Paul (Junior) Teutul má důvod k radosti po rozhodnutí odvolacího soudu z počátku tohoto týdne, který zrušil rozhodnutí soudu nižší instance, podle něhož musel prodat svůj 20% podíl ve společnosti Orange County Choppers svému otci Paulu (Senior) Teutulovi za cenu, kterou určí soud. Teutul v. Teutul, 2010 NY Slip Op 09248 (2d Dept Dec. 14, 2010).
Jak jsem již dříve informoval zde, rozhodnutí soudu nižší instance z dubna 2010 vynutilo, aby Senior využil opci na odkup obsaženou v dopisní dohodě z ledna 2009, která dočasně urovnala obchodní vztahy mezi otcem a synem a zabránila zrušení jejich televizní smlouvy s Discovery Channel poté, co Senior v přímém přenosu vyhodil Juniora. Soud uplatnil opci bez ohledu na to, že cena za odkup byla vyjádřena jako „spravedlivá tržní hodnota stanovená postupem, na kterém se strany dohodnou, jakmile to bude možné (zvýraznění doplněno)“. Soud dospěl k závěru, že řešením neschopnosti stran dohodnout se na postupu ocenění je, aby soud sám vstoupil do řízení a určil spravedlivou tržní hodnotu akcií společnosti Junior.
Ocenění provedené soudem bylo pozastaveno do doby, než se společnost Junior proti rozhodnutí odvolá. O argumentaci odvolání jsem zde již informoval v říjnu loňského roku, kdy společnost Junior namítala, že opce byla nevymahatelnou dohodou o souhlasu. Jak jsme již informovali, právník společnosti Senior, který zde obhajoval rozhodnutí soudu nižší instance, si vysloužil řadu skeptických otázek od čtyř soudců, kteří tento týden vynesli jednomyslné rozhodnutí, jímž argumentaci společnosti Junior přijali.
Odvolací soud ve svém rozhodnutí uznává precedentní případy, na něž se společnost Senior odvolávala a v nichž soudy rozhodly, že „cenový termín ‚reálná tržní hodnota‘ sám o sobě může být ‚dostatečně přesný‘ v tom smyslu, že obecně lze ‚objektivně určit reálnou tržní hodnotu'“. Argument společnosti Senior však neobstojí, protože v dopisní dohodě se společností Junior šly strany
dále a výslovně se dohodly, že se později dohodnou na postupu určení reálné tržní hodnoty akcií. Je důležité, že v kontextu úzce propojené společnosti, jako je OCCHI, „v níž je vlastnictví obvykle svěřeno malé skupině akcionářů a v níž nejsou akcie obvykle prodejné“ (Kaye v. Kaye, 102 AD2d 682, 686-687), zahrnuje jakékoli určení reálné tržní hodnoty těchto akcií určitou míru nepřesného ocenění a subjektivity, takže postup, kterým se reálná tržní hodnota určí, má zvláštní význam (id.).
V rozhodnutí soudu se rovněž odlišují okolnosti případu Marder’s Nurseries, Inc. v. Hopping, 171 AD2d 63 (2d Dept 1991), dalšího případu, na který se odvolává společnost Senior, který potvrdil oprávnění soudu prolomit „patovou situaci“ v dohodnutém postupu určení reálné tržní hodnoty tím, že toto určení provede sám. Zde je uvedeno, jak soud vysvětluje tento rozdíl:
Zatímco ve věci Marder’s Nurseries v. Hopping se strany skutečně dohodly na postupu pro určení reálné tržní hodnoty, byť „chybném“ nebo „problematickém“ (id. 70, 73), zde se strany pouze dohodly, že se později dohodnou na postupu pro určení reálné tržní hodnoty, a v takovém případě nelze říci, že strany zamýšlely vytvořit „úplnou a závaznou smlouvu“.
Odvolací soud proto zrušil usnesení soudu nižší instance a vydal rozsudek Junior summary judgment, v němž prohlásil, že opční smlouva „není platná ani vymahatelná.“
Co se tedy stane dál? Přál bych si znát odpověď, ale neznám ji, především proto, že nemám žádné informace o podnikání, rozvaze, ziskovosti nebo vyhlídkách společnosti Orange County Choppers. Jak jsem již dříve informoval, v roce 2009 Senior najal vlastního odhadce, aby ocenil akcie OCC; odhadce zřejmě dospěl k závěru, že akcie Juniora mají nulovou hodnotu. Z toho lze usuzovat, že si Junior vyprošuje jiný názor, když už nic jiného, tak na základě následné vleklé a pravděpodobně nákladné soudní bitvy.
Junior uplatnil vůči Seniorovi řadu protinávrhů, v nichž požadoval náhradu škody za údajné samoděržaví a plýtvání majetkem OCC a také požadoval přístup k účetním knihám a záznamům společnosti. Vynaloží Junior potřebné prostředky na uplatnění protinároků, nebo je může použít jako měnu za výhodnější dohodu o odkupu? Nebo by mohl Junior jako 20% akcionář zahájit řízení o soudním zrušení společnosti OCC podle § 1104-a zákona o obchodních korporacích? V takovém případě by musel prokázat „utlačovatelské“ nebo „podvodné“ jednání společnosti Senior nebo to, že Senior společnost „drancuje“. Pokud by Junior skutečně podal návrh na zrušení společnosti, Senior by se mohl vyhnout tomu, aby musel tuto záležitost zpochybnit, tím, že by se rozhodl odkoupit Juniorův podíl za „reálnou hodnotu“ podle § 1118 BCL, a v takovém případě by se Junior vrátil tam, odkud právě unikl, totiž do řízení o ocenění před soudem.
Dost spekulací. Všichni budeme muset zůstat naladěni.
Aktualizace 18. ledna 2011: Byl jsem informován, že soudce v případu Teutul, soudce Lewis Lubell, již nesedí v Orange County, v důsledku čehož byl případ přerozdělen soudci Johnu McGuirkovi, který 10. ledna 2011 uspořádal stavovou konferenci a další konference je naplánována na 24. ledna. V současné době nejsou k dispozici žádné další informace.
Aktualizace 25. ledna 2011: Z webových stránek soudu vyplývá, že včera, 24. ledna, se konala konference se soudcem McGuirkem a další je naplánována na 10. února. Dnes zveřejněný komentář čtenáře uvádí, že se na newyorské výstavě IMS hovoří o dohodě o odkupu. Nemohu to potvrdit.
Aktualizace 8. února 2011: V dnešním článku v NY Times se uvádí, že soudní spor mezi otcem a synem byl dobrý pro televizní sledovanost seriálu American Chopper. Je dobré vědět, že Timesy jsou jen asi rok za zprávami.
Aktualizace 12. února 2011: Z webových stránek soudu vyplývá, že další konference se soudcem McGuirkem se konala 10. února a další je naplánována na 23. února. Časté konference naznačují probíhající jednání o vyrovnání, ale jen strany a jejich právníci to skutečně vědí.
Aktualizace 21. února 2011: Bystrý čtenář mě upozornil, že v kalendáři soudu je nyní případ uveden jako „disposed“, což v překladu znamená vyřízený. Žádné další podrobnosti nejsou v tuto chvíli k dispozici.