Paul (Junior) Teutul tiene una razón para bailar después de una decisión del tribunal de apelaciones a principios de esta semana, revocando la sentencia de un tribunal inferior que le habría obligado a vender su participación del 20% en Orange County Choppers a su padre, Paul (Senior) Teutul, a un precio que será determinado por el tribunal. Teutul v. Teutul, 2010 NY Slip Op 09248 (2d Dept. Dec. 14, 2010).

Como ya informé aquí, la sentencia del tribunal inferior de abril de 2010 ejecutó el ejercicio por parte de Senior de una opción de compra contenida en una carta de acuerdo de enero de 2009 que había arreglado temporalmente la relación comercial entre padre e hijo, y evitó la cancelación de su contrato de televisión con Discovery Channel, tras el despido de Junior por parte de Senior. El tribunal hizo valer la opción a pesar de que el precio de compra se expresaba en términos de «valor justo de mercado determinado por un procedimiento que acordarán las partes tan pronto como sea posible (énfasis añadido)». La solución a la incapacidad de las partes para acordar el procedimiento de valoración, concluyó el tribunal, era que el propio tribunal interviniera y determinara el valor justo de mercado de las acciones de Junior.

La valoración del tribunal quedó en suspenso a la espera de que Junior recurriera la decisión. Anteriormente informé aquí sobre el argumento de la apelación el pasado mes de octubre, en el que Junior argumentaba que la opción era un acuerdo no ejecutable. Como se informó, el abogado de Senior, que estaba allí defendiendo la decisión del tribunal inferior, atrajo una serie de preguntas escépticas de los cuatro jueces que, esta semana, dictaron una decisión unánime aceptando el argumento de Junior.

En su decisión, el tribunal de apelación reconoce el precedente de casos invocados por Senior, en el que los tribunales han sostenido que «un término de precio de ‘valor justo de mercado’ en sí mismo puede ser ‘suficientemente preciso’ en el sentido de que, en general, el valor justo de mercado puede ‘ser determinado objetivamente’.» El argumento de Senior se queda corto, sin embargo, porque en su carta acuerdo con Junior, las partes

fueron más allá y acordaron expresamente acordar más tarde un procedimiento para determinar el valor justo de mercado de las acciones. Significativamente, en el contexto de una sociedad anónima cerrada como OCCHI, «en la que la propiedad se confiere generalmente a un pequeño grupo de accionistas y en la que las acciones no suelen ser vendibles» (Kaye v Kaye, 102 AD2d 682, 686-687), cualquier determinación del valor justo de mercado de estas acciones implica un cierto grado de valoración inexacta y subjetividad, lo que hace que el procedimiento por el que se determina el valor justo de mercado sea de particular importancia (id.).

La decisión del tribunal también distingue las circunstancias en Marder’s Nurseries, Inc. v. Hopping, 171 AD2d 63 (2d Dept 1991), otro caso invocado por Senior, que confirmó la autoridad de un tribunal para romper un «estancamiento» en el procedimiento acordado para determinar el valor justo de mercado haciendo la determinación por sí mismo. Así es como el tribunal explica la distinción:

Mientras que las partes en Marder’s Nurseries v Hopping habían acordado realmente un procedimiento para determinar el valor justo de mercado, aunque fuera uno «defectuoso» o «problemático» (id. en 70, 73), aquí, las partes se limitaron a acordar posteriormente un procedimiento para determinar el valor justo de mercado, en cuyo caso no puede decirse que las partes tuvieran la intención de crear «un contrato completo y vinculante.»

El tribunal de apelación, en consecuencia, revoca el auto del tribunal inferior y concede a Junior una sentencia sumaria declarando que el acuerdo de opción «no es válido ni ejecutable.»

¿Qué pasa ahora? Me gustaría saber la respuesta, pero no la sé, principalmente porque no tengo información sobre el negocio, el balance, la rentabilidad o las perspectivas de Orange County Choppers. Como informé anteriormente, en 2009 Senior contrató a su propio tasador para que valorara las acciones de OCC; el tasador aparentemente concluyó que las acciones de Junior tenían valor cero. Es justo inferir que Junior no está de acuerdo, aunque sólo sea por la prolongada y presumiblemente costosa batalla judicial posterior.

Junior ha presentado una serie de contrademandas contra Senior en busca de daños y perjuicios por supuesta auto-explotación y despilfarro de los activos de OCC, y también exigiendo el acceso a los libros y registros de la empresa. ¿Gastará Junior los recursos necesarios para procesar las contrademandas, o podría utilizarlas como moneda de cambio para un acuerdo de compra más favorable? O, como accionista del 20%, ¿podría Junior iniciar un procedimiento de disolución judicial de OCC en virtud del artículo 1104-a de la Ley de Sociedades Comerciales? Para ello tendría que demostrar una conducta «opresiva» o «fraudulenta» por parte de Senior, o que éste está «saqueando» la empresa. Si Junior pidiera la disolución, Senior podría evitar tener que impugnar la cuestión optando por comprar las acciones de Junior por el «valor justo» según el artículo 1118 de la BCL, en cuyo caso Junior volvería a salir de donde acaba de escapar, es decir, de un procedimiento de valoración ante un juez.

Basta de especulaciones. Todos tendremos que estar atentos.

Actualización 18 de enero de 2011: Me informan de que el juez de primera instancia en el caso Teutul, el juez Lewis Lubell, ya no se sienta en el condado de Orange como resultado de lo cual el caso fue reasignado al juez John McGuirk que celebró una conferencia de estado el 10 de enero de 2011, y está programado para otra conferencia el 24 de enero. No hay más información disponible en este momento.

Actualización 25 de enero de 2011: El sitio web de la Corte muestra que una conferencia con el juez McGuirk se llevó a cabo ayer, 24 de enero, y la próxima está programada para el 10 de febrero. Un comentario de un lector publicado hoy informa de que se habla de un acuerdo de compra en la feria IMS de Nueva York. No puedo confirmarlo.

Actualización 8 de febrero de 2011: Un artículo en el NY Times de hoy afirma que la disputa padre-hijo inyectada en el litigio ha sido buena para los ratings de televisión de American Chopper. Es bueno saber que el Times sólo lleva un año de retraso en las noticias.

Actualización 12 de febrero de 2011: El sitio web de la Corte muestra que otra conferencia con el juez McGuirk se llevó a cabo el 10 de febrero, y otra está programada para el 23 de febrero. Las frecuentes conferencias insinúan negociaciones de acuerdo en curso, pero sólo las partes y sus abogados lo saben realmente.

Actualización 21 de febrero de 2011: Un astuto lector me ha alertado de que en el calendario del tribunal aparece ahora el caso como «disposed», lo que se traduce como resuelto. No hay más detalles disponibles en este momento.