Paul (Junior) Teutulnak van oka táncolni, miután a fellebbviteli bíróság e hét elején meghozott döntése megváltoztatta az alacsonyabb szintű bíróság döntését, amely arra kényszerítette volna, hogy eladja az Orange County Chopperben lévő 20%-os részesedését apjának, Paul (Senior) Teutulnak, a bíróság által meghatározandó áron. Teutul v. Teutul, 2010 NY Slip Op 09248 (2d Dept. Dec. 14, 2010).

Amint arról korábban itt már beszámoltam, az alsóbb fokú bíróság 2010. áprilisi döntése érvényre juttatta Seniornak a 2009. januári levélmegállapodásban foglalt kivásárlási opció gyakorlását, amely ideiglenesen rendezte az apa és fia üzleti kapcsolatát, és elkerülte a Discovery Channellel kötött televíziós szerződésük felbontását, miután Senior kirúgta Juniort. A bíróság érvényesítette az opciót, annak ellenére, hogy a kivásárlási árat “a felek által a lehető leghamarabb megállapítandó eljárással meghatározott valós piaci értékben” fejezték ki (kiemelés hozzáadva). A bíróság arra a megoldásra, hogy a felek nem tudtak megállapodni az értékelési eljárásról, arra a következtetésre jutott, hogy a bíróság maga lépjen közbe, és határozza meg Junior részvényeinek valós piaci értékét.

A bírósági értékelést a Junior által a határozat ellen benyújtott fellebbezéséig felfüggesztették. Korábban itt már beszámoltam a fellebbezés érveléséről tavaly októberben, amelyben a Junior azzal érvelt, hogy az opció végrehajthatatlan megállapodás volt. Amint arról beszámoltunk, a Senior ügyvédje, aki ott volt az alsóbb fokú bíróság döntését védve, szkeptikus kérdések sorát vonta magára a négy bíró részéről, akik ezen a héten egyhangú döntést hoztak, amelyben elfogadták a Junior érvelését.

A fellebbviteli bíróság határozatában elismeri a Senior által hivatkozott precedensjogot, amelyben a bíróságok kimondták, hogy “a “valós piaci érték” árkifejezés önmagában is “kellően pontos” lehet, amennyiben általában a valós piaci érték “objektíven meghatározható””. Senior érvelése azonban nem állja meg a helyét, mivel a Juniorral kötött levélmegállapodásában a felek

továbbmentek, és kifejezetten megállapodtak abban, hogy később megállapodnak a részvények valós piaci értékének meghatározására vonatkozó eljárásról. Lényeges, hogy az OCCHI-hoz hasonló, szoros tulajdonban lévő társaságok esetében, “ahol a tulajdonjog általában a részvényesek egy kis csoportját illeti meg, és ahol a részvények általában nem értékesíthetők” (Kaye kontra Kaye, 102 AD2d 682, 686-687), e részvények valós piaci értékének meghatározása bizonyos fokú pontatlanságot és szubjektivitást foglal magában, ami különösen fontossá teszi azt az eljárást, amellyel a valós piaci értéket meghatározzák (id.).

A bíróság döntése megkülönbözteti a Marder’s Nurseries, Inc. v. Hopping, 171 AD2d 63 (2d Dept 1991), a Senior által hivatkozott másik ügy körülményeit is, amely megerősítette a bíróság azon hatáskörét, hogy a tisztességes piaci érték meghatározására megállapított eljárás során kialakult “patthelyzetet” úgy törje meg, hogy maga végzi el a meghatározást. A bíróság így magyarázza a különbséget:

Míg a Marder’s Nurseries v Hopping ügyben a felek ténylegesen megállapodtak a valós piaci érték meghatározására vonatkozó eljárásban, bár egy “hibás” vagy “problémás” eljárásban (id. 70., 73. pont), itt a felek csupán abban állapodtak meg, hogy később megállapodnak a valós piaci érték meghatározására vonatkozó eljárásban, amely esetben nem lehet azt mondani, hogy a felek “teljes és kötelező érvényű szerződést” kívántak létrehozni.

A fellebbviteli bíróság ennek megfelelően hatályon kívül helyezi az alsóbb fokú bíróság végzését, és helyt ad a Junior gyorsított eljárásban hozott ítéletének, amely kimondja, hogy az opciós megállapodás “nem érvényes és nem végrehajtható.”

Mi következik ezután? Bárcsak tudnám a választ, de nem tudom, főleg azért, mert nincs információm az Orange County Choppers üzletmenetéről, mérlegéről, jövedelmezőségéről vagy kilátásairól. Amint arról korábban már beszámoltam, 2009-ben Senior saját értékbecslőt bízott meg az OCC részvényeinek értékelésével; az értékbecslő nyilvánvalóan arra a következtetésre jutott, hogy Junior részvényeinek értéke nulla. Jogos a következtetés, hogy Junior másképp gondolja, már csak az ezt követő elhúzódó és feltehetően költséges peres csatározás alapján is.

Junior számos viszontkeresetet nyújtott be Senior ellen, kártérítést követelve az állítólagos öncsalás és az OCC vagyonának elherdálása miatt, valamint hozzáférést követelve a társaság könyveihez és nyilvántartásaihoz. Vajon Junior fel fogja-e használni a szükséges erőforrásokat a viszontkeresetek üldözésére, vagy esetleg egy kedvezőbb kivásárlási egyezséghez használja fel azokat? Vagy mint 20%-os részvényes, Junior esetleg eljárást indíthat az OCC bírósági feloszlatása érdekében a Business Corporation Law 1104-a szakasza alapján? Ehhez az kellene, hogy bizonyítsa a Senior “elnyomó” vagy “csalárd” magatartását, vagy azt, hogy a Senior “kifosztja” a vállalatot. Ha Junior valóban feloszlatási kérelmet nyújtana be, Senior elkerülhetné az ügy vitatását azzal, hogy a BCL 1118. szakasza alapján “valós értéken” megvásárolná Junior részvényeit, és ebben az esetben Junior visszakerülne oda, ahonnan épp most menekült meg, nevezetesen a bíró előtti értékelési eljárásba.

Elég a spekulációból. Mindannyiunknak csak figyelnünk kell.

Frissítve 2011. január 18-án: Értesültem arról, hogy a Teutul-ügyben eljáró bíró, Lewis Lubell bíró már nem ülésezik Orange megyében, aminek következtében az ügyet John McGuirk bíróhoz helyezték át, aki 2011. január 10-én státuszkonferenciát tartott, és a tervek szerint január 24-én újabb konferenciát tart. Más információ jelenleg nem áll rendelkezésre.

Frissítés 2011. január 25-én: A Bíróság honlapja szerint tegnap, január 24-én tartottak egy értekezletet McGuirk bíróval, a következő pedig február 10-re van kitűzve. Egy ma közzétett olvasói hozzászólás arról számol be, hogy a New York-i IMS-kiállításon egy felvásárlási egyezségről beszélnek. Ezt nem tudom megerősíteni.

2011. február 8-i frissítés: A mai NY Times cikke szerint a pereskedésbe torkolló apa-fiú vita jót tett az American Chopper tévés nézettségének. Jó tudni, hogy a Times csak egy évvel van lemaradva a hírek mögött.

frissítés 2011. február 12: A bíróság honlapja szerint február 10-én újabb megbeszélést tartottak McGuirk bíróval, és február 23-ra újabbat tűztek ki. A gyakori konferenciák a folyamatban lévő egyezségi tárgyalásokra utalnak, de valójában csak a felek és az ügyvédeik tudják.

Frissítve 2011. február 21-én: Egy éles eszű olvasó figyelmeztetett, hogy a bíróság naptárában az ügyet most már “diszponáltként” szerepel, ami lefordítva annyit jelent, hogy elintézve. További részletek egyelőre nem állnak rendelkezésre.