Paul (Junior) Teutul ha motivo di ballare dopo una decisione della corte d’appello all’inizio di questa settimana, ribaltando la sentenza di un tribunale inferiore che lo avrebbe costretto a vendere la sua partecipazione del 20% in Orange County Choppers a suo padre, Paul (Senior) Teutul, ad un prezzo che sarà determinato dalla corte. Teutul contro Teutul, 2010 NY Slip Op 09248 (2d Dept. Dec. 14, 2010).

Come ho precedentemente riportato qui, la sentenza dell’aprile 2010 del tribunale inferiore ha fatto rispettare l’esercizio da parte di Senior di un’opzione di acquisto contenuta in un accordo scritto del gennaio 2009 che aveva temporaneamente rattoppato il rapporto d’affari padre-figlio, ed evitato la cancellazione del loro accordo televisivo con Discovery Channel, dopo il licenziamento in onda di Junior da parte di Senior. La corte ha fatto rispettare l’opzione nonostante il prezzo di acquisto fosse espresso in termini di “equo valore di mercato come determinato da una procedura da concordare tra le parti non appena possibile (enfasi aggiunta)”. La soluzione all’incapacità delle parti di accordarsi sulla procedura di valutazione, la corte ha concluso, era che la corte stessa intervenisse e determinasse il giusto valore di mercato delle azioni di Junior.

La valutazione della corte è stata messa in attesa dell’appello di Junior alla decisione. Ho precedentemente riportato qui l’argomento dell’appello lo scorso ottobre, in cui Junior sosteneva che l’opzione era un accordo inapplicabile. Come riportato, l’avvocato di Senior, che era lì a difendere la decisione della corte inferiore, ha attirato una serie di domande scettiche dai quattro giudici che, questa settimana, hanno emesso una decisione unanime accettando l’argomento di Junior.

Nella sua decisione, la corte d’appello riconosce il caso precedente invocato da Senior, in cui le corti hanno sostenuto che “un termine di prezzo di ‘valore di mercato equo’ in sé e per sé può essere ‘sufficientemente preciso’ in quanto generalmente il valore di mercato equo può ‘essere determinato obiettivamente.'” L’argomento del maggiore cade breve, tuttavia, perché nel suo accordo della lettera con Junior, le parti

sono andato più avanti ed espressamente hanno accosentito per convenire più successivamente su una procedura per determinare il valore di mercato giusto delle azioni. Significativamente, nel contesto di una società strettamente tenuta come OCCHI, “in cui la proprietà è generalmente conferita a un piccolo gruppo di azionisti e in cui le azioni non sono solitamente vendibili” (Kaye v Kaye, 102 AD2d 682, 686-687), qualsiasi determinazione del valore equo di mercato di queste azioni comporta un certo grado di valutazione inesatta e soggettività, rendendo la procedura con cui il valore equo di mercato è determinato di particolare importanza (id.).

La decisione della corte distingue anche le circostanze in Marder’s Nurseries, Inc. v. Hopping, 171 AD2d 63 (2d Dept 1991), un altro caso invocato da Senior, che ha sostenuto l’autorità della corte di rompere una “situazione di stallo” nella procedura concordata per determinare il valore di mercato equo facendo la determinazione stessa. Ecco come la corte spiega la distinzione:

Mentre le parti in Marder’s Nurseries contro Hopping avevano effettivamente concordato una procedura per determinare il valore di mercato, anche se una procedura “imperfetta” o “problematica” (id. a 70, 73), qui, le parti hanno semplicemente concordato di concordare successivamente una procedura per determinare il valore di mercato, nel qual caso non si può dire che le parti intendevano creare “un contratto completo e vincolante”.

La corte d’appello di conseguenza inverte l’ordine della corte inferiore e concede a Junior un giudizio sommario dichiarando che il contratto di opzione “non è valido o applicabile.”

Quindi cosa succede dopo? Vorrei sapere la risposta, ma non la so, soprattutto perché non ho informazioni sugli affari, il bilancio, la redditività o le prospettive di Orange County Choppers. Come ho riferito in precedenza, nel 2009 Senior ha impegnato il proprio perito per valutare le azioni di OCC; il perito ha apparentemente concluso che le azioni di Junior avevano valore zero. È un’illazione giusta che Junior implora di differire, se non altro in base alla successiva battaglia di contenzioso prolungata e presumibilmente costosa.

Junior ha fatto valere una serie di controquerele contro Senior cercando danni per il presunto auto-vendita e lo spreco di beni OCC, e anche chiedendo l’accesso ai libri e alle registrazioni aziendali. Junior spenderà le risorse necessarie per perseguire le controquerele, o potrebbe usarle come valuta per un accordo di buyout più favorevole? Oppure, come azionista al 20%, Junior potrebbe avviare un procedimento per lo scioglimento giudiziario della OCC ai sensi della sezione 1104-a della legge sulle società di capitali? In questo modo dovrebbe dimostrare una condotta “oppressiva” o “fraudolenta” da parte di Senior, o che Senior sta “saccheggiando” l’azienda. Se Junior presentasse una petizione per lo scioglimento, Senior potrebbe evitare di dover contestare la questione scegliendo di acquistare le azioni di Junior per un “valore equo” ai sensi della sezione 1118 della BCL, nel qual caso Junior tornerebbe indietro da dove è appena scappato, cioè un procedimento di valutazione di fronte a un giudice.

Basta speculazioni. Dovremo tutti rimanere sintonizzati.

Aggiornamento 18 gennaio 2011: Sono stato informato che il giudice del caso Teutul, il giudice Lewis Lubell, non siede più a Orange County, per cui il caso è stato riassegnato al giudice John McGuirk che ha tenuto una conferenza il 10 gennaio 2011, ed è prevista un’altra conferenza il 24 gennaio. Non sono disponibili altre informazioni in questo momento.

Aggiornamento 25 gennaio 2011: Il sito web della Corte mostra che una conferenza con il giudice McGuirk si è tenuta ieri, 24 gennaio, e la prossima è prevista per il 10 febbraio. Un commento di un lettore pubblicato oggi riporta che si parla di un accordo di buyout in uscita dallo show IMS di New York. Non posso confermare.

Aggiornamento 8 febbraio 2011: Un articolo del NY Times di oggi afferma che la disputa padre-figlio è stata positiva per gli ascolti televisivi di American Chopper. Buono a sapersi che il Times è solo circa un anno indietro rispetto alle notizie.

Aggiornamento 12 febbraio 2011: Il sito web della Corte mostra che un’altra conferenza con il giudice McGuirk si è tenuta il 10 febbraio, e un’altra è prevista per il 23 febbraio. Le frequenti conferenze alludono a trattative in corso, ma solo le parti e i loro avvocati lo sanno veramente.

Aggiornamento del 21 febbraio 2011: Un lettore astuto mi ha avvertito che il calendario del tribunale ora elenca il caso come “disposto”, che si traduce come risolto. Nessun altro dettaglio è disponibile in questo momento.