Paul (Junior) Teutulは、今週初めに控訴裁判所が下した判決により、Orange County Choppersの20%の持分を父親のPaul (Senior) Teutulに裁判所の定める価格で売却しなければならないという下級裁判所の判断を覆して踊る理由ができたと言えるでしょう。 Teutul v. Teutul, 2010 NY Slip Op 09248 (2d Dept Dec. 14, 2010).

以前ここで報告したように、2010年4月の下級裁判所の判決は、2009年1月の手紙による合意に含まれていたシニアのバイアウト・オプションの行使を強制し、父子のビジネス関係を一時的に修復させ、シニアによるジュニアへのオンエア解雇後にディスカバリーチャンネルとのテレビ契約解除が回避されたのである。 裁判所は、買い取り価格が「実務上可能な限り早期に当事者間で合意される手続きによって決定される公正市場価値（強調）」で表現されていたにもかかわらず、このオプションを行使した。 裁判所は、当事者が評価手続きについて合意できない場合の解決策として、裁判所自身が介入し、ジュニアの株式の公正市場価値を決定することを結論付けた。

裁判所の評価は、ジュニアがこの決定に対して上訴するまで保留とされた。 昨年10月の控訴審の論戦については、以前ここで報告したが、その中でジュニアは、オプションは同意に強制力を持たない契約であると主張した。 報告されているように、下級審の判決を弁護するためにその場にいたシニアの弁護士は、今週、ジュニアの主張を受け入れる全会一致の判決を下した4人の裁判官から、懐疑的な質問を次々と受けました。

その判決の中で、控訴裁判所は、シニアが依拠した判例を認め、その中で、「『公正市場価値』という価格用語それ自体が、一般的に公正市場価値は『客観的に決定』できる点で『十分に正確』であるかも知れない」と判示したのです。 しかし、ジュニアとのレター・アグリーメントの中で、当事者は

さらに踏み込んで、株式の公正市場価値を決定する手続きについて後で合意することを明示的に合意しているため、シニアの議論は不十分であるといえる。 重要なことは、OCCHIのような非公開会社では、「所有権が少数の株主に帰属し、株式は通常売却できない」（Kaye v Kaye, 102 AD2d 682, 686-687）ため、これらの株式の公正市場価値に関する決定は、ある程度の不確かな評価と主観性を伴い、公正市場価値を決定する手続が特に重要となる（同上）ことであった。

裁判所の決定はまた、Seniorが依拠したもう一つのケースであるMarder’s Nurseries, Inc.

Marder’s Nurseries v Hoppingの当事者は、「欠陥のある」または「問題のある」ものではあるが、公正市場価値を決定する手続きに実際に合意した（同70、73）のに対し、ここでは、当事者は単に公正市場価値を決定する手続きについて後で合意することに合意しただけで、当事者が「完全かつ拘束力のある契約」を意図したと言うことはできない。

そこで、控訴裁判所は下級審の判決を破棄し、オプション契約は「有効でも強制力でもない」と宣言するジュニアの略式判決を認めました。 オレンジカウンティチョッパーズのビジネス、貸借対照表、収益性、見通しについて何の情報も持っていないため、答えが分かればいいのですが、そうではありません。 以前報告したように、2009年にシニアはOCCの株式を評価するために彼自身の鑑定士を雇いました。その鑑定士は、ジュニアの株式の価値はゼロであると結論づけたようです。

ジュニアはシニアに対して、自己売買とOCC資産の浪費の疑いによる損害賠償を求めるとともに、会社の帳簿と記録へのアクセスを求める多くの反訴を主張している。 ジュニアは反訴に必要なリソースを費やすのか、それともより有利な買収交渉の材料にするのか？ あるいは、20%の株主として、会社法1104条a項に基づき、OCCの裁判上の解散を求める手続きを取るだろうか？ そのためには、シニアによる「抑圧的」「詐欺的」行為や、シニアが会社を「略奪」していることを証明する必要があるだろう。 もしジュニアが解散を申請した場合、シニアはBCLセクション1118に基づきジュニアの株式を「公正価値」で買い取ることを選択することで、この問題を争うことを回避することができます。その場合、ジュニアは、裁判官の前での評価手続きから逃れられるところから、すぐに戻ってくるでしょう。

推測はもういい。

Update January 18, 2011.私たちは、ただチャンネルを合わせるだけでいいのです。 Teutul事件の裁判長であったLewis Lubell裁判官がオレンジ郡にいなくなり、その結果、この事件はJohn McGuirk裁判官に再任され、2011年1月10日に状況会議を開き、1月24日に再度会議を開く予定であると聞いています。 現時点では、その他の情報は得られていません。

2011年1月25日更新。 裁判所のウェブサイトによると、昨日1月24日にMcGuirk判事との会議が行われ、次回は2月10日に予定されているとのことです。 本日投稿された読者コメントによると、ニューヨークのIMSショーでバイアウトの和解が成立したという話があるそうです。 確認はできませんが。

2011年2月8日更新。 本日のNYタイムズの記事によると、訴訟に発展した父子の争いはAmerican ChopperのTV視聴率に良い影響を与えているとのことです。

Update February 12, 2011: 裁判所のウェブサイトによると、McGuirk判事との会議が2月10日にも開かれ、さらに2月23日にも予定されているようです。 頻繁に行われる会議は、現在進行中の和解交渉を示唆するものですが、当事者とその弁護士だけが本当に知っているのです。 聡明な読者からの情報によると、裁判所のカレンダーには現在、この事件は「disposed」、つまり決着済みと記載されているとのことです。 現時点では、他の詳細は不明です。