Na začátku své profesní kariéry jsem pracoval v neziskové organizaci. O rolích ve správní radě nebo procesech řízení jsem toho věděl poměrně málo – nikdo tehdy vlastně o „řízení“ ani nemluvil. Všiml jsem si však, že kromě nutnosti připravovat zdánlivě nekonečné svazky materiálů a zpráv vyvolávaly nadcházející schůze správní rady u zaměstnanců určitou míru úzkosti. A pokud se představenstvo rozhodlo, že zaměstnanci opustí místnost a půjdou „za zavřenými dveřmi“, mohlo to znamenat jediné: představenstvo se v lepším případě chystalo mluvit o rozhodnutích zaměstnanců, která se mu nelíbila, a v horším případě někoho vyhodit, pravděpodobně generálního ředitele. Za prvních deset let své kariéry jsem nejednou viděl nebo slyšel, že se to stalo.

Od té doby jsem se naučil mnoho o správních radách a o tom, jak mohou efektivně řídit, včetně toho, jak vhodně využívat zasedání za zavřenými dveřmi nebo výkonné zasedání, jak se tomu dnes častěji říká.

Většina správních rad, se kterými pracuji, využívá výkonná zasedání, ale činí tak transparentně a s rozmyslem. Zaměstnanci nevyvěšují červené vlajky na stožár, když vidí, že je v programu rady naplánováno výkonné zasedání. Jak tedy může správní rada efektivně využívat výkonná zasedání? Pokud jste pravidelnými čtenáři našeho blogu, nepřekvapí vás, když se dočtete, že rada by měla svou dohodu o tom, proč, kdy a jak bude používat výkonná zasedání, zdokumentovat v zásadách. Co by taková politika měla řešit?

Nejvyšší úroveň prohlášení o politice by mohla říkat něco jako: „Představenstvo uznává, že vznikají situace, kdy citlivé a důvěrné záležitosti vyžadují soukromé jednání. Tyto body mohou být projednávány na výkonných zasedáních.“ Toto prohlášení odpovídá na otázku, proč by správní rada měla používat výkonná zasedání. Nezapomeňte, že zásady vyjadřují hodnoty rady týkající se jejích vlastních procesů. Správní rada s takovými zásadami si cení důvěrnosti jako prostředku ochrany jednotlivců a organizace, kdy by se citlivé záležitosti neměly projednávat za přítomnosti zaměstnanců nebo na veřejnosti. Chce se plně věnovat záležitostem ve vhodném kontextu.

V dalších úrovních podrobnosti politiky by rada odpovídala na otázky, kdy a jak bude používat výkonná zasedání a proč možná upřednostňuje některé akce před jinými. Následují některé z otázek, které musí představenstvo ve svých zásadách řešit:

• Kromě představenstva, kdo další může být součástí výkonného zasedání a kdy tomu tak bude? Bude generální ředitel zahrnut nebo vyloučen z výkonného zasedání představenstva? Generální ředitel je často přítomen na výkonném zasedání, pokud představenstvo neprojednává smlouvu generálního ředitele, jeho výkon, chování nebo právní záležitosti týkající se generálního ředitele. Kdy by měl být generální ředitel vyloučen? Kdy a jak bude generální ředitel o vyloučení informován? Odpověď na tuto situaci by měla být uvedena v zásadách představenstva.
• Kdy bude představenstvo využívat výkonná zasedání? Budou stálou součástí programu jednání, nebo budou využívána pouze ad hoc? Kdo je oprávněn požádat o svolání výkonného zasedání? Kdo má pravomoc určit, kdy správní rada přejde k výkonnému zasedání? Správní rada si chce odpovědět na tyto otázky, aby zabránila nevhodnému nebo příliš horlivému používání výkonných zasedání.
• Správní rada by měla určit body, které automaticky vyvolávají výkonné zasedání. Mezi typické okolnosti patří poradenství právního zástupce, projednávání probíhající právní záležitosti nebo konzultace s auditory či poradci pro odměňování. Dalšími možnostmi mohou být fúze, nákup pozemků, stěhování, odchod generálního ředitele do důchodu nebo plánování nástupnictví. Většinou se jedná o situace, kdy je generální ředitel běžně součástí představenstva. Představenstvo by také mělo rozhodnout, kdy a zda vůbec může být zapojen někdo další, např. právní poradce, auditor atd. Někdy právní předpisy, nařízení nebo stanovy vyžadují, aby se představenstvo sešlo na veřejném nebo otevřeném zasedání; obvykle existuje ustanovení, kdy se představenstvo může sejít za zavřenými dveřmi. Je důležité vědět, zda je to případ vaší správní rady.
• Pokud si správní rada cení důvěryhodných a upřímných vztahů mezi kolegy, může se rozhodnout, že chce pravidelná výkonná zasedání jako příležitost k upřímné a otevřené výměně názorů, k vyhodnocení dynamiky skupiny nebo dokonce jen k vzájemné kontrole. V takovém případě může představenstvo pravidelně plánovat výkonné zasedání na konci každého zasedání nebo v předem stanovených intervalech.
• Nakonec je zde otázka zacházení s materiály a záznamy. Vzhledem k tomu, že se výkonná zasedání používají v situacích, které vyžadují citlivost a důvěrnost, měla by politika uvádět dohodu představenstva o požadovaných materiálech. Bude se rozdávat na začátku zasedání a shromažďovat na jeho konci? Nebo jaká opatření bude představenstvo uplatňovat, aby zajistilo odpovídající úroveň zabezpečení dokumentů, které jsou potřebné pro výkonné zasedání?
• Důležitou otázkou je, jakým způsobem nebo zda vůbec se o výkonném zasedání pořizuje záznam. Existuje celá řada možností i zákonných požadavků, které musí představenstvo ohledně záznamů nebo poznámek z výkonného zasedání zvážit. Než se rozhodnete, jaký postup budete ve svých zásadách zaznamenávat, je vhodné se poradit s právním poradcem. V případech, kdy neexistuje žádný právní požadavek, může právní poradce poradit, v jakých situacích je vhodné pořizovat zápisy nebo v jakých případech nejsou zápisy vyžadovány či žádoucí. Pokud existuje záznam z jednání, musí správní rada ve svých zásadách zaznamenat procesy, které použije k zachování bezpečnosti těchto poznámek. Pro mnohá z těchto rozhodnutí bude přínosem informovaný a odborný poradce.
• V zápise z řádného zasedání správní rady bude uvedeno, kdy správní rada přešla k výkonnému zasedání a kdy se znovu sešla na řádném zasedání správní rady. V zásadách představenstva musí být uvedeno, jakým způsobem budou podávány a zaznamenávány návrhy vzešlé z výkonného zasedání. Jaké kroky přijme představenstvo, aby zajistilo, že nedojde k neúmyslnému zaznamenání nebo nesprávnému uložení důvěrných informací?“

Je toho hodně, co je třeba zvážit ohledně toho, proč, co a jak se na výkonných zasedáních děje. Nicméně mít řádně prozkoumané a promyšlené zásady umožní představenstvu efektivně využívat tuto možnost řízení. A pokud je politika sepsána, je nepravděpodobné, že by zaměstnanci museli zásobovat červené vlajky.

Pokud vaše představenstvo hledá pomoc s vypracováním politiky procesu řízení týkající se výkonných zasedání nebo jen s revizí stávající politiky, obraťte se na nás. Náš poradenský tým vám rád nabídne podporu.