Al principio de mi carrera profesional, trabajé en una organización sin ánimo de lucro. Sabía relativamente poco sobre las funciones de los consejos de administración o los procesos de gobernanza; en realidad, nadie hablaba de «gobernanza» por aquel entonces. Sí observé que, aparte de la necesidad de preparar resmas aparentemente interminables de material e informes, las próximas reuniones de la junta directiva infundían un nivel de ansiedad entre el personal. Y, si el consejo decidía que el personal abandonara la sala y fuera «a puerta cerrada»… bueno, eso sólo podía significar una cosa: el consejo se estaba preparando, en el mejor de los casos, para hablar de las decisiones del personal que no le gustaban y, en el peor, para despedir a alguien, probablemente al director general. He visto u oído hablar de esto último más de una vez en la primera década de mi carrera.

Desde entonces, he aprendido mucho sobre los consejos de administración y sobre cómo pueden gobernar eficazmente, incluyendo cómo hacer un uso adecuado de la reunión a puerta cerrada o de la sesión ejecutiva, como se denomina más a menudo hoy en día.

La mayoría de los consejos de administración con los que trabajo hacen uso de las sesiones ejecutivas, pero lo hacen de forma transparente y deliberada. El personal no pone banderas rojas en el poste cuando ve una sesión ejecutiva programada en el orden del día de la junta. Entonces, ¿cómo puede una junta directiva utilizar eficazmente las sesiones ejecutivas? Si es un lector habitual de nuestro blog, no le sorprenderá leer que un consejo debería documentar en una política su acuerdo sobre por qué, cuándo y cómo utilizar las sesiones ejecutivas. La declaración de política de más alto nivel podría decir algo como: «La junta reconoce que hay situaciones en las que los asuntos sensibles y confidenciales requieren una deliberación privada. Estos temas pueden ser considerados en sesiones ejecutivas». Esta declaración responde a la pregunta de por qué una junta usaría sesiones ejecutivas. Recuerde que las políticas expresan los valores de una junta sobre sus propios procesos. Una junta con una política de este tipo valora la confidencialidad como medio para proteger a los individuos y a la organización cuando los asuntos delicados no deben discutirse con el personal presente o en público. Quiere dar toda su consideración a los asuntos en un contexto apropiado.

En otros niveles de detalle de la política, la junta respondería a las preguntas sobre cuándo y cómo utilizará las sesiones ejecutivas y quizás por qué prefiere algunas acciones sobre otras. A continuación se exponen algunas de las cuestiones que una junta directiva debe abordar en su política:

• Además de la junta directiva, ¿quién más podría formar parte de una sesión ejecutiva y cuándo será el caso? ¿Se incluirá o excluirá al director general de una sesión ejecutiva del consejo? El director general suele estar presente en una sesión ejecutiva, a menos que la junta esté discutiendo el contrato del director general, su desempeño, su conducta o asuntos legales que lo involucren. ¿Cuándo se excluye al director general? ¿Cuándo y cómo se informará al CEO de la exclusión? La respuesta a esta situación debería figurar en la política del consejo.
• ¿Cuándo utilizará la junta directiva las sesiones ejecutivas? ¿Serán una parte permanente del orden del día o se utilizarán sólo de forma ad hoc? ¿Quién tiene la autoridad para solicitar una sesión ejecutiva? ¿Quién tiene la autoridad para determinar cuándo la junta pasará a una sesión ejecutiva? La junta quiere responder a estas preguntas para evitar el uso inapropiado o excesivamente celoso de las sesiones ejecutivas.
• Una junta debe identificar los temas que desencadenan automáticamente una sesión ejecutiva. Las circunstancias típicas incluyen el asesoramiento de un abogado, la discusión de un asunto legal pendiente o la consulta con auditores o consultores de compensación. Otras posibilidades podrían ser las fusiones, la compra de terrenos, la reubicación, la jubilación del director general o la planificación de la sucesión. La mayoría de estas son situaciones en las que el director general suele estar incluido en el consejo. La junta directiva también debe decidir cuándo y si se puede incluir a alguien más, por ejemplo, al asesor jurídico, al auditor, etc. A veces, la legislación, los reglamentos o los estatutos exigen que el consejo se reúna en público o en sesión abierta; normalmente se prevé cuándo puede reunirse a puerta cerrada. Es importante saber si este es el caso de su junta directiva.
• Si la junta directiva valora las relaciones de confianza y honestidad entre sus compañeros, puede decidir que quiere celebrar sesiones ejecutivas periódicas como una oportunidad para un intercambio franco y abierto, para informar sobre la dinámica del grupo, o incluso sólo para ver cómo están los demás. Si este es el caso, un consejo podría programar regularmente una sesión ejecutiva al final de cada reunión o a intervalos predeterminados.
• Por último, está la cuestión del tratamiento de los materiales y registros. Dado que las sesiones ejecutivas se utilizan en situaciones que requieren sensibilidad y confidencialidad, una política debe establecer el acuerdo de la junta sobre el material necesario. ¿Se distribuirá al principio de la reunión y se recogerá al final? O bien, ¿qué medidas tomará la junta para garantizar un nivel adecuado de seguridad para los documentos que se necesiten en la sesión ejecutiva?
• Una consideración importante es cómo o incluso si se guarda un registro de una sesión ejecutiva. Hay una gama de posibilidades, así como los requisitos legales que una junta debe considerar sobre los registros o notas de las sesiones ejecutivas. Es aconsejable consultar a un asesor jurídico antes de decidir el proceso que se registrará en su política. Cuando no hay ningún requisito legal, el asesor jurídico puede aconsejar sobre las situaciones en las que las notas son aconsejables o en las que las notas no son necesarias o deseables. Si hay un registro de la sesión, una junta necesita registrar en su política los procesos que utilizará para mantener la seguridad de dichas notas. Muchas de estas decisiones se beneficiarán de un consejo informado y experto.
• Las actas regulares de la junta indicarán cuándo la junta entró en sesión ejecutiva y cuándo volvió a convocar la reunión regular de la junta. Una política de la junta debe establecer cómo se harán y registrarán las mociones que surjan de una sesión ejecutiva. ¿Qué medidas tomará la junta para garantizar que no se grabe inadvertidamente o se almacene indebidamente ninguna información confidencial?

Hay mucho que considerar sobre el por qué, el qué y el cómo de las sesiones ejecutivas. Sin embargo, contar con una política bien estudiada y estudiada permitirá a un consejo de administración utilizar eficazmente esta opción de gobierno. Y si la política está escrita, es poco probable que el personal tenga que hacer acopio de banderas rojas.

Si su junta directiva está buscando ayuda para desarrollar una política de proceso de gobierno sobre sesiones ejecutivas o simplemente para revisar su política actual, póngase en contacto con nosotros. Nuestro equipo de consultores estará encantado de ofrecerle apoyo.