Paul (Junior) Teutul hat Grund zum Tanzen nach einer Entscheidung des Berufungsgerichts Anfang dieser Woche, mit der die Entscheidung einer unteren Instanz aufgehoben wurde, die ihn gezwungen hätte, seine 20%ige Beteiligung an Orange County Choppers an seinen Vater, Paul (Senior) Teutul, zu einem vom Gericht festzulegenden Preis zu verkaufen. Teutul v. Teutul, 2010 NY Slip Op 09248 (2d Dept Dec. 14, 2010).
Wie ich hier bereits berichtet habe, hat das Urteil der Vorinstanz vom April 2010 die Ausübung einer Kaufoption durch Senior durchgesetzt, die in einer schriftlichen Vereinbarung vom Januar 2009 enthalten war, die die Geschäftsbeziehung zwischen Vater und Sohn vorübergehend geflickt und die Kündigung des Fernsehvertrags mit Discovery Channel verhindert hatte, nachdem Senior Junior auf Sendung gefeuert hatte. Das Gericht setzte die Option durch, obwohl der Preis für den Rückkauf als „fairer Marktwert, der durch ein von den Parteien so bald wie möglich zu vereinbarendes Verfahren bestimmt wird“, angegeben war (Hervorhebung hinzugefügt). Das Gericht kam zu dem Schluss, dass die Lösung für die Unfähigkeit der Parteien, sich auf ein Bewertungsverfahren zu einigen, darin bestand, dass das Gericht selbst einschritt und den fairen Marktwert von Juniors Aktien bestimmte.
Die Bewertung durch das Gericht wurde bis zur Berufung von Junior gegen die Entscheidung ausgesetzt. Ich hatte bereits im Oktober letzten Jahres an dieser Stelle über die Argumentation der Berufung berichtet, in der Junior argumentierte, dass die Option eine nicht durchsetzbare Einverständniserklärung sei. Wie berichtet, stellte der Anwalt von Senior, der die Entscheidung der Vorinstanz verteidigte, eine Reihe von skeptischen Fragen an die vier Richter, die diese Woche eine einstimmige Entscheidung fällten, in der sie Juniors Argumentation akzeptierten.
In seiner Entscheidung erkennt das Berufungsgericht einen Präzedenzfall an, auf den sich Senior beruft und in dem Gerichte festgestellt haben, dass „ein Preisbegriff des ‚fairen Marktwerts‘ an und für sich ‚hinreichend genau‘ sein kann, da der faire Marktwert im Allgemeinen ‚objektiv bestimmt werden kann‘.“ Das Argument von Senior greift jedoch zu kurz, denn in seiner schriftlichen Vereinbarung mit Junior gingen die Parteien
weiter und vereinbarten ausdrücklich, sich später auf ein Verfahren zur Bestimmung des fairen Marktwerts der Aktien zu einigen. Es ist bezeichnend, dass bei einer Aktiengesellschaft wie OCCHI, die sich in engem Besitz befindet, „bei der das Eigentum im Allgemeinen einer kleinen Gruppe von Aktionären vorbehalten ist und bei der die Aktien in der Regel nicht verkäuflich sind“ (Kaye gegen Kaye, 102 AD2d 682, 686-687), jede Bestimmung des angemessenen Marktwerts dieser Aktien ein gewisses Maß an ungenauer Bewertung und Subjektivität mit sich bringt, so dass das Verfahren, nach dem der angemessene Marktwert bestimmt wird, von besonderer Bedeutung ist (id.).
Die Entscheidung des Gerichts unterscheidet sich auch von den Umständen im Fall Marder’s Nurseries, Inc. v. Hopping, 171 AD2d 63 (2d Dept 1991), einem anderen Fall, auf den sich Senior beruft und der die Befugnis eines Gerichts bestätigte, eine „Pattsituation“ im vereinbarten Verfahren zur Bestimmung des Marktwerts zu durchbrechen, indem es die Bestimmung selbst vornimmt. Hier erklärt das Gericht den Unterschied:
Während die Parteien in der Rechtssache Marder’s Nurseries gegen Hopping tatsächlich ein Verfahren zur Ermittlung des Marktwerts vereinbart hatten, wenn auch ein „fehlerhaftes“ oder „problematisches“ (id. bei 70, 73), vereinbarten die Parteien hier lediglich, sich später auf ein Verfahren zur Ermittlung des Marktwerts zu einigen, wobei nicht gesagt werden kann, dass die Parteien beabsichtigten, „einen vollständigen und verbindlichen Vertrag“ zu schaffen.
Das Berufungsgericht hebt daher den Beschluss der Vorinstanz auf und gewährt Junior ein summarisches Urteil, in dem erklärt wird, dass die Optionsvereinbarung „nicht gültig oder durchsetzbar ist.“
Wie geht es nun weiter? Ich wünschte, ich wüsste die Antwort, aber ich weiß sie nicht, vor allem weil ich keine Informationen über das Geschäft, die Bilanz, die Rentabilität oder die Aussichten von Orange County Choppers habe. Wie ich bereits berichtet habe, beauftragte Senior im Jahr 2009 seinen eigenen Gutachter mit der Bewertung der OCC-Aktien; der Gutachter kam offenbar zu dem Schluss, dass Juniors Aktien keinen Wert haben. Es ist naheliegend, dass Junior das anders sieht, zumindest wenn man den anschließenden langwierigen und vermutlich teuren Rechtsstreit bedenkt.
Junior hat eine Reihe von Gegenklagen gegen Senior erhoben, in denen er Schadensersatz wegen angeblicher Eigengeschäfte und Verschwendung von OCC-Vermögenswerten fordert und auch Einsicht in die Bücher und Unterlagen des Unternehmens verlangt. Wird Junior die notwendigen Ressourcen aufwenden, um die Gegenklagen zu verfolgen, oder könnte er sie als Gegenleistung für eine günstigere Übernahmevereinbarung verwenden? Oder könnte Junior als 20-prozentiger Anteilseigner ein Verfahren zur gerichtlichen Auflösung von OCC gemäß Abschnitt 1104-a des Business Corporation Law einleiten? Dazu müsste er ein „repressives“ oder „betrügerisches“ Verhalten von Senior nachweisen, oder dass Senior das Unternehmen „ausplündert“. Wenn Junior die Auflösung beantragen würde, könnte Senior eine Anfechtung vermeiden, indem er sich dafür entscheidet, Juniors Anteile zum „fairen Wert“ gemäß BCL-Abschnitt 1118 zu erwerben. In diesem Fall wäre Junior wieder dort, wo er gerade erst entkommen ist, nämlich in einem Bewertungsverfahren vor einem Richter.
Genug spekuliert. Wir müssen alle dranbleiben.
Aktualisierung 18. Januar 2011: Mir wurde mitgeteilt, dass der Prozessrichter im Fall Teutul, Richter Lewis Lubell, nicht mehr in Orange County tätig ist, so dass der Fall Richter John McGuirk zugewiesen wurde, der am 10. Januar 2011 eine Statuskonferenz abhielt und für den 24. Januar eine weitere Konferenz anberaumt hat. Zu diesem Zeitpunkt liegen keine weiteren Informationen vor.
Aktualisierung 25. Januar 2011: Auf der Website des Gerichts steht, dass gestern, am 24. Januar, eine Konferenz mit Richter McGuirk stattgefunden hat und die nächste für den 10. Februar angesetzt ist. In einem Leserkommentar, der heute veröffentlicht wurde, wird berichtet, dass auf der New Yorker IMS-Messe von einer Einigung über eine Übernahme gesprochen wurde. Ich kann das nicht bestätigen.
Aktualisierung 8. Februar 2011: In einem Artikel der heutigen NY Times heißt es, dass der durch einen Rechtsstreit ausgelöste Vater-Sohn-Streit gut für die Einschaltquoten von American Chopper war. Gut zu wissen, dass die Times nur etwa ein Jahr hinter den Nachrichten her ist.
Aktualisierung 12. Februar 2011: Auf der Website des Gerichts steht, dass am 10. Februar eine weitere Konferenz mit Richter McGuirk stattgefunden hat und eine weitere für den 23. Februar geplant ist. Die häufigen Konferenzen deuten auf laufende Vergleichsverhandlungen hin, aber nur die Parteien und ihre Anwälte wissen wirklich Bescheid.
Aktualisierung 21. Februar 2011: Ein aufmerksamer Leser hat mich darauf aufmerksam gemacht, dass der Gerichtskalender den Fall nun als „disposed“, d.h. als erledigt, aufführt. Zu diesem Zeitpunkt sind keine weiteren Details verfügbar.