Paul (Junior) Teutulilla on aihetta tanssimiseen valitustuomioistuimen aiemmin tällä viikolla tekemän päätöksen jälkeen, jolla kumottiin alemman oikeusasteen tuomio, joka olisi pakottanut hänet myymään 20 prosentin omistusosuutensa Orange County Choppersista isälleen Paul (Senior) Teutulille tuomioistuimen määräämään hintaan. Teutul v. Teutul, 2010 NY Slip Op 09248 (2d Dept. Dec. 14, 2010).
Kuten aiemmin kerroin täällä, alemman oikeusasteen tuomioistuimen huhtikuun 2010 tuomiolla pantiin täytäntöön Seniorin tammikuussa 2009 tehtyyn kirjalliseen sopimukseen sisältyvä osto-optio, jolla isän ja pojan liikesuhde oli tilapäisesti saatu kuntoon ja jolla oli voitu välttää heidän televisiosopimuksensa irtisanominen Discovery Channelin kanssa sen jälkeen, kun Senior oli potkaissut Juniorin ulos televisiosta. Tuomioistuin pani option täytäntöön huolimatta siitä, että ostohinta oli ilmaistu ”käypänä markkina-arvona, joka määritetään menettelyllä, josta osapuolet sopivat niin pian kuin mahdollista (korostus lisätty)”. Ratkaisu osapuolten kyvyttömyyteen sopia arvonmääritysmenettelystä oli tuomioistuimen mukaan se, että tuomioistuin itse puuttui asiaan ja määritteli Juniorin osakkeiden käyvän markkina-arvon.
Tuomioistuimen suorittama arvonmääritys lykättiin, kunnes Junior oli valittanut päätöksestä. Raportoin aiemmin täällä viime lokakuussa valituksen perusteluista, joissa Junior väitti, että optio oli täytäntöönpanokelvoton sopimus. Kuten raportoitiin, Seniorin asianajaja, joka oli paikalla puolustamassa alemman oikeusasteen päätöstä, sai aikaan joukon epäileviä kysymyksiä niiltä neljältä tuomarilta, jotka tällä viikolla antoivat yksimielisen päätöksen, jossa hyväksyttiin Juniorin väite.
Päätöksessään muutoksenhakutuomioistuin tunnustaa Seniorin vetoaman ennakkotapauksen, jossa tuomioistuimet ovat katsoneet, että ”hintatermi ’käypä markkina-arvo’ voi itsessään olla ’riittävän täsmällinen’ sikäli, että yleisesti ottaen käypä markkina-arvo voidaan ’määrittää objektiivisesti'”. Seniorin väite jää kuitenkin puutteelliseksi, koska hänen ja Juniorin välisessä kirjallisessa sopimuksessaan osapuolet
menivät pidemmälle ja sopivat nimenomaisesti, että myöhemmin sovitaan menettelystä osakkeiden käyvän markkina-arvon määrittämiseksi. Merkittävää on, että OCCHI:n kaltaisessa tiiviisti omistetussa yhtiössä, ”jossa omistusoikeus on yleensä pienellä joukolla osakkeenomistajia ja jossa osakkeet eivät yleensä ole myytävissä” (Kaye v. Kaye, 102 AD2d 682, 686-687), näiden osakkeiden käyvän markkina-arvon määrittelyyn liittyy tietynasteista epätarkkaa arvonmääritystä ja subjektiivisuutta, minkä vuoksi menettelyllä, jolla käypä markkina-arvo määräytyy, on erityisen suuri merkitys (id.).
Tuomioistuimen päätöksessä erotetaan toisistaan myös olosuhteet asiassa Marder’s Nurseries, Inc. v. Hopping, 171 AD2d 63 (2d Dept 1991), joka on toinen asia, johon Senior vetoaa, ja jossa vahvistettiin tuomioistuimen valtuudet purkaa ”pattitilanne” käyvän markkina-arvon määrittämiseksi sovitussa menettelyssä tekemällä määritys itse. Tuomioistuin selittää eron seuraavasti:
Vaikka asiassa Marder’s Nurseries v. Hopping osapuolet olivat tosiasiassa sopineet menettelystä käyvän markkina-arvon määrittämiseksi, vaikkakin ”virheellisestä” tai ”ongelmallisesta” menettelystä (id. kohdat 70, 73), tässä tapauksessa osapuolet vain sopivat sopivansa myöhemmin menettelystä käyvän markkina-arvon määrittämiseksi, jolloin ei voida sanoa, että osapuolet aikoivat luoda ”täydellisen ja sitovan sopimuksen”.
Hovioikeus kumoaa näin ollen alemman oikeusasteen tuomioistuimen määräyksen ja myöntää Juniorille summaarisen tuomion, jossa todetaan, että optiosopimus ”ei ole pätevä eikä täytäntöönpanokelpoinen.”
Mitä siis tapahtuu seuraavaksi? Kunpa tietäisin vastauksen, mutta en tiedä, lähinnä siksi, että minulla ei ole tietoa Orange County Choppersin liiketoiminnasta, taseesta, kannattavuudesta tai tulevaisuudennäkymistä. Kuten aiemmin kerroin, Senior palkkasi vuonna 2009 oman arvioitsijansa arvioimaan OCC:n osakkeet; arvioitsija päätyi ilmeisesti siihen, että Juniorin osakkeilla ei ollut mitään arvoa. On perusteltua päätellä, että Junior on eri mieltä, jos ei muuta, niin perustuen myöhempään pitkittyneeseen ja oletettavasti kalliiseen oikeustaisteluun.
Junior on esittänyt Senioria vastaan useita vastakanteita, joissa hän vaatii vahingonkorvauksia väitetyistä omaan lukuunsa tehdyistä kaupoista ja OCC:n omaisuuden tuhlaamisesta, ja hän on myös vaatinut oikeutta tutustua yhtiön kirjanpitoon ja tietoihin. Aikooko Junior käyttää tarvittavat resurssit vastakanteiden ajamiseen, vai voisiko hän käyttää niitä valuuttana edullisemman yritysostosopimuksen aikaansaamiseksi? Vai voisiko Junior 20 prosentin osakkaana nostaa kanteen OCC:n purkamiseksi liikeyhtiölain 1104-a pykälän nojalla? Tämä edellyttäisi, että hän todistaisi Seniorin harjoittaman ”sortavan” tai ”petollisen” toiminnan tai sen, että Senior ”ryöstää” yhtiötä. Jos Junior hakisi purkamista, Senior voisi välttää asian riitauttamisen ostamalla Juniorin osakkeet BCL:n 1118 §:n mukaisesta ”käyvästä arvosta”, jolloin Junior joutuisi takaisin sinne, mistä hän juuri pakeni, nimittäin tuomarin edessä käytävään arvonmääritysmenettelyyn.
Riittää spekulointi. Meidän kaikkien on vain pysyttävä kuulolla.
Päivitys 18. tammikuuta 2011: Minulle on ilmoitettu, että Teutul-tapauksen käräjätuomari, tuomari Lewis Lubell, ei enää istu Orange Countyssa, minkä seurauksena tapaus siirrettiin tuomari John McGuirkille, joka piti tilannekokouksen 10. tammikuuta 2011, ja toinen kokous on määrä pitää 24. tammikuuta. Muita tietoja ei ole tällä hetkellä saatavilla.
Päivitys 25. tammikuuta 2011: Tuomioistuimen verkkosivujen mukaan eilen 24. tammikuuta pidettiin konferenssi tuomari McGuirkin kanssa, ja seuraava konferenssi on suunniteltu pidettäväksi 10. helmikuuta. Tänään julkaistun lukijakommentin mukaan New Yorkin IMS-messuilla on puhuttu ostosopimuksesta. En voi vahvistaa tätä.
Päivitys 8. helmikuuta 2011: Tämänpäiväisessä NY Timesin artikkelissa kerrotaan, että oikeudenkäyntien aiheuttama isän ja pojan riita on tehnyt hyvää American Chopperin tv-arvosanoille. Hyvä tietää, että Times on vain noin vuoden jäljessä uutisista.
Päivitys 12. helmikuuta 2011: Tuomioistuimen verkkosivujen mukaan toinen kokous tuomari McGuirkin kanssa pidettiin 10. helmikuuta, ja toinen on suunniteltu pidettäväksi 23. helmikuuta. Usein pidettävät konferenssit viittaavat käynnissä oleviin sovintoneuvotteluihin, mutta vain osapuolet ja heidän asianajajansa todella tietävät asiasta.
Päivitys 21. helmikuuta 2011: Tarkkanäköinen lukija ilmoitti minulle, että tuomioistuimen kalenterissa tapaus on nyt merkitty ”disposed”, mikä tarkoittaa, että asia on ratkaistu. Muita yksityiskohtia ei ole tällä hetkellä saatavilla.