Au début de ma carrière professionnelle, j’ai travaillé dans une organisation à but non lucratif. Je connaissais relativement peu les rôles des conseils d’administration ou les processus de gouvernance – personne ne parlait même réellement de  » gouvernance  » à l’époque. J’ai observé que, outre la nécessité de préparer des quantités apparemment infinies de documents et de rapports, les réunions du conseil d’administration à venir suscitaient un certain degré d’anxiété chez le personnel. Et si le conseil d’administration décidait de demander au personnel de quitter la salle et de se réunir à huis clos, cela ne pouvait signifier qu’une chose : le conseil se préparait, au mieux, à parler des décisions du personnel qu’il n’appréciait pas et, au pire, à licencier quelqu’un, probablement le PDG. J’ai vu ou entendu parler de ce dernier cas plus d’une fois au cours de la première décennie de ma carrière.

Depuis ce temps, j’ai beaucoup appris sur les conseils d’administration et sur la façon dont ils peuvent gouverner efficacement, y compris sur la façon d’utiliser de manière appropriée la réunion à huis clos ou la session exécutive, comme on l’appelle plus souvent aujourd’hui.

La plupart des conseils d’administration avec lesquels je travaille utilisent les sessions exécutives, mais ils le font de manière transparente et délibérée. Le personnel ne lance pas de signaux d’alarme lorsqu’il voit une séance à huis clos prévue à l’ordre du jour du conseil. Alors, comment un conseil peut-il utiliser efficacement les séances à huis clos ? Si vous êtes un lecteur régulier de notre blog, vous ne serez pas surpris de lire qu’un conseil devrait documenter son accord sur pourquoi, quand et comment il utilisera les séances à huis clos dans une politique. Sur quoi porterait une telle politique ?

L’énoncé de politique au plus haut niveau pourrait dire quelque chose comme :  » Le conseil reconnaît que des situations se présentent où des questions sensibles et confidentielles nécessitent des délibérations privées. Ces questions peuvent être examinées en séance à huis clos. » Cet énoncé répond à la question de savoir pourquoi un conseil d’administration a recours aux séances à huis clos. N’oubliez pas que les politiques expriment les valeurs d’un conseil concernant ses propres processus. Un conseil doté d’une telle politique valorise la confidentialité comme moyen de protéger les individus et l’organisation lorsque des sujets sensibles ne doivent pas être discutés en présence du personnel ou en public. Il veut accorder toute son attention aux questions dans un contexte approprié.

A d’autres niveaux de détail de la politique, le conseil répondrait à des questions sur le moment et la manière dont il utilisera les sessions exécutives et peut-être pourquoi il préfère certaines actions à d’autres. Voici quelques-unes des questions qu’un conseil doit aborder dans sa politique :

• En dehors du conseil, qui d’autre pourrait faire partie d’une séance à huis clos et quand cela sera-t-il le cas ? Le PDG sera-t-il inclus ou exclu d’une session exécutive du conseil ? Le PDG est souvent présent lors d’une séance à huis clos, à moins que le conseil ne discute du contrat du PDG, de son rendement, de sa conduite ou de questions juridiques le concernant. Quand le chef de la direction serait-il exclu ? Quand et comment le directeur général sera-t-il informé de l’exclusion ? La réponse à cette situation devrait être énoncée dans la politique du conseil.
• Quand le conseil aura-t-il recours aux séances à huis clos ? Feront-elles partie intégrante de l’ordre du jour ou ne seront-elles utilisées que de manière ponctuelle ? Qui a le pouvoir de demander une séance à huis clos ? Qui a le pouvoir de déterminer quand le conseil se réunira à huis clos ? Le conseil veut répondre à ces questions pour éviter une utilisation inappropriée ou trop zélée des séances à huis clos.
• Un conseil devrait identifier les éléments qui déclenchent automatiquement une séance à huis clos. Les circonstances typiques comprennent l’avis d’un conseiller juridique, la discussion d’une affaire juridique en cours, ou la consultation d’auditeurs ou de consultants en rémunération. D’autres possibilités pourraient être les fusions, l’achat de terrains, le déménagement, la retraite du PDG ou la planification de la succession. La plupart de ces situations sont celles où le PDG fait normalement partie du conseil. Le conseil doit également décider quand et si d’autres personnes peuvent être incluses, par exemple un conseiller juridique, un auditeur, etc. Parfois, la législation, les règlements ou les statuts exigent qu’un conseil d’administration se réunisse en séance publique ou ouverte ; normalement, il existe des dispositions permettant au conseil de se réunir à huis clos. Il est important de savoir si c’est le cas pour votre conseil.
• Si le conseil accorde de l’importance aux relations de confiance et d’honnêteté entre pairs, il peut décider qu’il veut des sessions exécutives régulières comme occasion d’échanges francs et ouverts, pour débriefer la dynamique de groupe, ou même simplement pour prendre des nouvelles les uns des autres. Si c’est le cas, un conseil pourrait prévoir régulièrement une séance à huis clos à la fin de chaque réunion ou à des intervalles prédéterminés.
• Enfin, il y a la question du traitement des documents et des dossiers. Étant donné que les séances à huis clos sont utilisées dans des situations qui exigent sensibilité et confidentialité, une politique devrait énoncer l’accord du conseil sur le matériel requis. Les documents seront-ils distribués au début de la réunion et recueillis à la fin ? Ou, quelles mesures le conseil exercera-t-il pour assurer un niveau de sécurité approprié pour les documents qui sont nécessaires à la séance à huis clos ?
• Une considération importante est comment ou même s’il y a un enregistrement conservé d’une séance à huis clos. Il y a un éventail de possibilités, ainsi que des exigences légales qu’un conseil doit considérer concernant les enregistrements ou les notes de la session exécutive. Il est sage de consulter un conseiller juridique avant de décider du processus que vous consignerez dans votre politique. S’il n’y a pas d’exigence légale, le conseiller juridique peut donner son avis sur les situations où les notes sont recommandées ou celles où elles ne sont pas nécessaires ou souhaitables. S’il existe un compte rendu de la séance, le conseil doit inscrire dans sa politique les processus qu’il utilisera pour assurer la sécurité de ces notes. Bon nombre de ces décisions bénéficieront d’un conseil éclairé et expert.
• Les procès-verbaux réguliers du conseil indiqueront quand le conseil est entré en session exécutive et quand il a repris la réunion régulière du conseil. Une politique du conseil doit indiquer comment les motions découlant d’une session à huis clos seront faites et enregistrées. Quelles mesures le conseil prendra-t-il pour s’assurer qu’aucune information confidentielle n’est enregistrée par inadvertance ou stockée de manière inappropriée ?

Il y a beaucoup à considérer sur le pourquoi, le quoi et le comment des séances à huis clos. Cependant, le fait de disposer d’une politique solidement étudiée et réfléchie permettra à un conseil d’administration d’utiliser efficacement cette option de gouvernance. Et si la politique est écrite, il est peu probable que le personnel ait besoin de stocker des drapeaux rouges.

Si votre conseil cherche de l’aide pour élaborer une politique de processus de gouvernance sur les séances à huis clos ou simplement pour revoir votre politique actuelle, contactez-nous. Notre équipe de consultants sera heureuse de vous offrir son soutien.