All’inizio della mia carriera professionale, ho lavorato in un’organizzazione non profit. Sapevo relativamente poco dei ruoli del consiglio o dei processi di governance – nessuno parlava di “governance” a quel tempo. Ho osservato che, a parte la necessità di preparare apparentemente infinite risme di materiale e relazioni, le prossime riunioni del consiglio instillavano un livello di ansia nel personale. E, se il consiglio decideva di far uscire il personale dalla stanza e andare “a porte chiuse”… beh, questo poteva significare solo una cosa: il consiglio si stava preparando, nella migliore delle ipotesi, a parlare delle decisioni del personale che non gli piacevano, e, nella peggiore, a licenziare qualcuno, probabilmente l’amministratore delegato. Ho visto o sentito quest’ultima cosa accadere più di una volta nel primo decennio della mia carriera.
Da allora, ho imparato molto sui consigli e su come possono governare efficacemente, compreso come fare un uso appropriato della riunione a porte chiuse o della sessione esecutiva, come è più spesso chiamata oggi.
La maggior parte dei consigli con cui lavoro fanno uso delle sessioni esecutive, ma lo fanno in modo trasparente e deliberato. Il personale non fa scattare le bandiere rosse quando vede una sessione esecutiva prevista nell’ordine del giorno del consiglio. Quindi, come può un consiglio usare le sessioni esecutive in modo efficace? Se siete un lettore abituale del nostro blog, non sarete sorpresi di leggere che un consiglio dovrebbe documentare il suo accordo sul perché, quando e come userà le sessioni esecutive nella politica. La dichiarazione di politica di più alto livello potrebbe dire qualcosa come: “Il consiglio riconosce che si presentano situazioni in cui questioni delicate e confidenziali richiedono una deliberazione privata. Questi argomenti possono essere considerati in sessioni esecutive”. Questa dichiarazione risponde alla domanda sul perché un consiglio dovrebbe usare le sessioni esecutive. Ricordate che le politiche esprimono i valori di un consiglio sui propri processi. Un consiglio con una tale politica apprezza la riservatezza come mezzo per proteggere gli individui e l’organizzazione quando le questioni sensibili non devono essere discusse con il personale presente o in pubblico. Vuole dare la sua piena considerazione alle questioni in un contesto appropriato.
In ulteriori livelli di dettaglio della politica, il consiglio dovrebbe rispondere alle domande su quando e come utilizzerà le sessioni esecutive e forse perché preferisce alcune azioni rispetto ad altre. Di seguito sono riportate alcune delle domande che un consiglio deve affrontare nella sua politica:
- Oltre al consiglio, chi altro potrebbe far parte di una sessione esecutiva e quando ciò avverrà? L’amministratore delegato sarà incluso o escluso da una sessione esecutiva del consiglio? L’amministratore delegato è spesso presente in una sessione esecutiva, a meno che il consiglio non stia discutendo il contratto dell’amministratore delegato, le prestazioni, la condotta o questioni legali che coinvolgono l’amministratore delegato. Quando il CEO dovrebbe essere escluso? Quando e come il CEO sarà informato dell’esclusione? La risposta a questa situazione dovrebbe essere dichiarata nella politica del consiglio.
- Quando il consiglio userà le sessioni esecutive? Saranno una parte permanente dell’ordine del giorno o saranno usate solo su una base ad hoc? Chi ha l’autorità di chiedere una sessione esecutiva? Chi ha l’autorità di determinare quando il consiglio passerà ad una sessione esecutiva? Il consiglio vuole rispondere a queste domande per prevenire un uso inappropriato o troppo zelante delle sessioni esecutive.
- Un consiglio dovrebbe identificare le voci che fanno scattare automaticamente una sessione esecutiva. Le circostanze tipiche includono la consulenza di un consulente legale, la discussione di una questione legale in sospeso, o la consultazione con i revisori dei conti o consulenti di compensazione. Altre possibilità potrebbero essere fusioni, acquisto di terreni, trasferimento, pensionamento del CEO o pianificazione della successione. La maggior parte di queste sono situazioni in cui il CEO è normalmente incluso nel consiglio. Un consiglio dovrebbe anche decidere quando e se qualcun altro può essere incluso, ad esempio il consulente legale, il revisore, ecc. A volte la legislazione, i regolamenti o lo statuto richiedono che un consiglio si riunisca in seduta pubblica o aperta; normalmente c’è una disposizione per quando un consiglio può riunirsi a porte chiuse. È importante sapere se questo è il caso del vostro consiglio.
- Se il consiglio apprezza i rapporti di fiducia e onestà tra colleghi, può decidere di volere regolari sessioni esecutive come opportunità per uno scambio franco e aperto, per analizzare le dinamiche del gruppo, o anche solo per controllarsi a vicenda. Se questo è il caso, un consiglio potrebbe programmare regolarmente una sessione esecutiva alla fine di ogni riunione o a intervalli predeterminati.
- Infine, c’è la questione del trattamento dei materiali e dei documenti. Dato che le sessioni esecutive sono utilizzate in situazioni che richiedono sensibilità e riservatezza, una politica dovrebbe dichiarare l’accordo del consiglio sul materiale richiesto. Sarà distribuito all’inizio della riunione e raccolto alla fine? Oppure, quali misure eserciterà il consiglio per garantire un adeguato livello di sicurezza per i documenti che sono necessari nella sessione esecutiva?
- Una considerazione importante è come o anche se c’è una registrazione di una sessione esecutiva. C’è una gamma di possibilità, così come i requisiti legali che un consiglio di amministrazione deve prendere in considerazione circa le registrazioni o le note della sessione esecutiva. È saggio consultare un consulente legale prima di decidere il processo da registrare nella vostra politica. Dove non c’è un requisito legale, il consulente legale può consigliare su situazioni in cui le note sono consigliabili o dove le note non sono richieste o desiderabili. Se c’è una registrazione della sessione, un consiglio deve registrare nella sua politica le procedure che utilizzerà per mantenere la sicurezza di tali note. Molte di queste decisioni beneficeranno di un consiglio informato ed esperto.
- I verbali del consiglio indicano quando il consiglio è entrato in sessione esecutiva e quando ha riconvocato la riunione regolare del consiglio. Una politica del consiglio deve dichiarare come le mozioni derivanti da una sessione esecutiva saranno fatte e registrate. Quali misure prenderà il consiglio per garantire che nessuna informazione confidenziale sia registrata inavvertitamente o conservata impropriamente?
C’è molto da considerare sul perché, cosa e come delle sessioni esecutive. Tuttavia, avere una politica ben studiata e ben ponderata permetterà al consiglio di usare efficacemente questa opzione di governance. E se la politica è scritta, è improbabile che il personale abbia bisogno di immagazzinare bandiere rosse.
Se il vostro consiglio sta cercando aiuto per sviluppare una politica di processo di governance sulle sessioni esecutive o semplicemente per rivedere la vostra politica attuale, contattateci. Il nostro team di consulenza sarà lieto di offrirvi il suo supporto.