職業上のキャリアの初期に、私は非営利団体で働きました。 当時はまだ誰も「ガバナンス」なんて言っていなかったので、理事会の役割やガバナンスのプロセスについてはほとんど知りませんでした。 しかし、理事会の開催が近づくと、膨大な量の資料や報告書を作成しなければならず、スタッフの間に不安が広がることは確かでした。 取締役会がスタッフを退席させ、”インカメラ “で撮影することを決定した場合、その意味するところはただ一つです。取締役会は、良くてスタッフの気に入らない決定について話し、悪ければ誰か（おそらくCEO）を解雇する準備をしているのです。 後者は私のキャリアの最初の 10 年間で何度も見聞きしました。

それ以来、私は取締役会と、カメラ付き会議または今日より頻繁に呼ばれるようになった執行セッションを適切に使用する方法を含む、効果的に統治できる方法について多くを学びました。 スタッフは、理事会の議題で予定されている執行セッションを見たときに、赤旗を掲げたりはしません。 では、理事会はどのようにすれば効果的に執行セッションを利用できるのでしょうか。 当ブログの常連であれば、理事会が、なぜ、いつ、どのように執行会議を使うかについての合意を、方針として文書化すべきだという記事を読んでも驚かないでしょう。

最高レベルの方針声明には、「理事会は、機密事項が非公開の審議を必要とする状況が発生することを認識する」というようなことが書かれているかもしれません。 これらの項目は、執行セッションで検討することができる” といった内容です。 この声明は、理事会がなぜ執行部会を使用するのかという質問に答えるものである。 方針は、理事会自身のプロセスに関する価値観を表すものであることを忘れてはならない。 このような方針を持つ理事会は、個人と組織を保護する手段として、機密事項が職員の同席または公の場で話し合われるべきではない場合、機密保持を重視する。

さらに詳細な方針レベルでは、理事会は、いつ、どのように執行部を使うか、また、なぜ他よりもある行動を好むかについての質問に答えることになる。 以下は、取締役会が方針で扱う必要のある質問の一部です：

• 取締役会のほかに、誰が執行セッションの一部となり、いつそれが行われるのか。 CEO は、取締役会の執行セッションに含まれますか、または除外されますか。 取締役会が CEO の契約、業績、行動、または CEO が関係する法的問題を議論しているのでなければ、CEO は執行セッションに出席することがよくあります。 CEOが除外されるのは、どのような場合ですか？ いつ、どのようにCEOに除外されたことが通知されますか？ このような状況に対する答えは、取締役会の方針に記載されるべきです。
• 取締役会は、どのような場合に執行会議を使用するのか。 議事日程の一部として定着させるのか、それとも臨時的にのみ使用するのか。 執行委員会を要請する権限は誰にあるのか。 取締役会がいつ執行セッションに移行するかを決定する権限は誰にあるのか。 理事会は、不適切または過度に熱心な執行セッションの使用を防ぐために、これらの 質問に答えたいと考えている。 典型的な状況は、法律顧問の助言、係争中の法的問題の討議、あるいは監査役または報酬コンサルタントとの協議を含む。 その他の可能性としては、合併、土地の購入、移転、CEO の退職または後継者計画などがある。 これらのほとんどは、CEOが通常取締役会に含まれる状況です。 取締役会は、法律顧問、監査役など、その他の人物をいつ、どのように含めるかについても決定する必要があります。 法律、規則、細則によって、取締役会の公開会議が要求されることがありますが、通常は、取締役会がカメラで会議を行うことができる場合の規定があります。 1939>
• 理事会が仲間同士の信頼と誠実な関係を重視する場合、率直でオープンな交流、グループダイナミックスの報告、あるいは単にお互いを確認する機会として、定期的な執行セッションを望むと決定するかもしれません。 このような場合、理事会は、各会合の終わり、またはあらかじめ決められた間隔で、定期的に執行委員会を予定するかもしれない。 執行部会が慎重さと守秘義務を要する状況で使用されることを考慮し、方針は、必 要な資料に関する理事会の合意を明記するものとする。 会議の開始時に配布し、終了時に回収するのだろうか。 または、執行会議で必要とされる文書の適切なレベルのセキュリティを確保するために、取締役会はどのような手段を講じるのか。
• 重要な検討事項は、執行会議の記録をどのように、あるいは記録する場合にもある。 取締役会が執行セッションの記録またはメモについて考慮する必要がある法的要件と同様に、さまざまな可能性があります。 方針に記録するプロセスを決定する前に、法律顧問に相談するのが賢明である。 法的要件がない場合、法律顧問は、メモが望ましい状況、あるいはメモが必要ない、あるいは 望ましくない状況について助言することができる。 セッションの記録がある場合、理事会は、そのようなメモの安全性を維持するために使用するプロセ スを方針に記録する必要がある。 これらの決定の多くは、情報に精通した専門家の助言から恩恵を受けることになる。
• 通常の理事会の議事録には、理事会がいつ執行セッションに入り、いつ通常の理事会会議を再開したかが記載される。 理事会方針には、執行部会から生じる動議がどのように作成され、記録されるかを記 載する必要がある。 秘密情報が不注意に記録されたり、不適切に保存されたりしないよう、理事会はどのような措置を取るのだろうか

執行セッションの理由、内容、方法について考慮すべきことはたくさんある。 しかし、健全に調査され、よく検討された方針を持つことで、取締役会はこのガバナンスの選択肢を効果的に使用できるようになります。 また、方針が書き留められれば、スタッフが赤旗を仕入れる必要はまずないだろう。

取締役会が、執行セッションに関するガバナンス・プロセスの方針を策定したり、単に現在の方針を見直したりするための支援をお探しでしたら、ご連絡ください。 当社のコンサルティング・チームが喜んでサポートさせていただきます。