Ten tijde van mijn professionele carrière werkte ik in een non-profit organisatie. Ik wist betrekkelijk weinig van bestuursrollen of bestuursprocessen – niemand had het toen eigenlijk nog over ‘bestuur’. Ik merkte wel op dat, nog afgezien van de noodzaak om eindeloos veel materiaal en verslagen voor te bereiden, aanstaande bestuursvergaderingen een zekere ongerustheid bij het personeel teweegbrachten. En als de raad van bestuur besloot om het personeel de kamer te laten verlaten en “achter gesloten deuren” te gaan … wel, dat kon maar één ding betekenen: de raad van bestuur maakte zich klaar om, in het beste geval, te praten over beslissingen van het personeel die het niet bevielen, en, in het slechtste geval, om iemand te ontslaan, waarschijnlijk de CEO. Dat laatste heb ik in de eerste tien jaar van mijn carrière meer dan eens zien of horen gebeuren.

Sinds die tijd heb ik veel geleerd over besturen en hoe ze effectief kunnen besturen, inclusief hoe ze op de juiste manier gebruik kunnen maken van de vergadering met gesloten deuren of uitvoerende sessie, zoals die tegenwoordig vaker genoemd wordt.

De meeste besturen waarmee ik werk, maken gebruik van uitvoerende sessies, maar ze doen dat op een transparante en weloverwogen manier. Het personeel laat geen rode vlaggen wapperen als ze zien dat er een uitvoerende vergadering op de agenda van het bestuur staat. Hoe kan een raad van bestuur nu effectief gebruik maken van besloten vergaderingen? Als regelmatige lezer van onze blog zal het u niet verbazen te lezen dat een bestuur zijn afspraken over waarom, wanneer en hoe het gebruik zal maken van uitvoerende zittingen in een beleid moet vastleggen. Wat zou zo’n beleid moeten inhouden?

In een beleidsverklaring op het hoogste niveau zou iets kunnen staan als: “De raad erkent dat zich situaties voordoen waarin gevoelige en vertrouwelijke zaken beraadslaging in beslotenheid vereisen. Deze zaken kunnen worden besproken in uitvoerende zittingen.” Deze verklaring beantwoordt de vraag waarom een raad uitvoerende zittingen zou houden. Bedenk dat het beleid uitdrukking geeft aan de waarden die een raad hecht aan zijn eigen processen. Een raad met een dergelijk beleid hecht waarde aan vertrouwelijkheid als middel om individuen en de organisatie te beschermen wanneer gevoelige zaken niet in aanwezigheid van personeel of in het openbaar moeten worden besproken. Het wil zijn volle aandacht geven aan zaken in een passende context.

In verdere niveaus van beleidsdetail zou het bestuur vragen beantwoorden over wanneer en hoe het gebruik zal maken van uitvoerende zittingen en misschien waarom het de voorkeur geeft aan bepaalde acties boven andere. Hieronder volgen enkele van de vragen die een raad in zijn beleid moet behandelen:

• Naast de raad, wie kan nog meer deelnemen aan een executive sessie en wanneer zal dat het geval zijn? Is de CEO wel of niet aanwezig bij een bestuurssessie? De CEO is vaak aanwezig in een uitvoerende vergadering, tenzij de raad het contract, de prestaties of het gedrag van de CEO bespreekt, of juridische kwesties waarbij de CEO betrokken is. Wanneer wordt de CEO uitgesloten? Wanneer en hoe zal de CEO op de hoogte worden gebracht van de uitsluiting? Het antwoord op deze situatie moet worden vermeld in het beleid van de raad.
• Wanneer zal de raad uitvoerende zittingen houden? Zullen zij een vast onderdeel van de agenda vormen of alleen op ad hoc-basis worden gebruikt? Wie heeft de bevoegdheid om te vragen om een uitvoerende zitting? Wie heeft de bevoegdheid om te bepalen wanneer de raad overgaat tot een uitvoerende vergadering? De raad wil deze vragen beantwoorden om ongepast of overijverig gebruik van uitvoerende zittingen te voorkomen.
• Een raad moet items identificeren die automatisch een uitvoerende zitting in gang zetten. Typische omstandigheden zijn advies van een juridisch adviseur, bespreking van een hangende juridische kwestie, of overleg met accountants of compensatieadviseurs. Andere mogelijkheden zijn fusies, aankoop van grond, verhuizing, pensionering van de CEO of planning van de opvolging. In de meeste gevallen gaat het om situaties waarin de CEO normaal gezien bij de raad wordt betrokken. Een raad moet ook beslissen wanneer en of iemand anders kan worden opgenomen, bv. juridisch adviseur, auditor, enz. Soms schrijft de wetgeving, regelgeving of statuten voor dat de raad van bestuur in openbare zitting moet vergaderen; gewoonlijk is bepaald wanneer de raad achter gesloten deuren mag vergaderen. Het is belangrijk om te weten of dit voor uw raad het geval is.
• Als de raad vertrouwensvolle en eerlijke relaties onder gelijken belangrijk vindt, kan hij besluiten dat hij regelmatig uitvoerende zittingen wil om openhartig van gedachten te wisselen, de groepsdynamiek te debriefen, of zelfs om gewoon even bij elkaar te rade te gaan. In dat geval kan de raad van bestuur regelmatig een vergadering met een uitvoerend karakter houden aan het einde van elke vergadering of met vooraf vastgestelde tussenpozen.
• Ten slotte is er nog de kwestie van de behandeling van materiaal en verslagen. Aangezien uitvoerende zittingen worden gebruikt in situaties die gevoeligheid en vertrouwelijkheid vereisen, moet in een beleid worden vastgelegd hoe de raad van bestuur het vereiste materiaal wil behandelen. Wordt het aan het begin van de vergadering uitgedeeld en aan het einde verzameld? Of, welke maatregelen zal de raad nemen om te zorgen voor een passend niveau van beveiliging van documenten die nodig zijn in de uitvoerende vergadering?
• Een belangrijke overweging is hoe of zelfs of er een verslag wordt bijgehouden van een uitvoerende vergadering. Er is een scala van mogelijkheden, evenals wettelijke voorschriften die een raad moet overwegen over uitvoerende sessie records of notities. Het is verstandig om juridisch advies in te winnen voordat u een besluit neemt over de procedure die u in uw beleid zult vastleggen. Als er geen wettelijke vereiste is, kan een juridisch adviseur advies geven over situaties waarin aantekeningen raadzaam zijn of waarin aantekeningen niet vereist of wenselijk zijn. Als er een verslag van de zitting is, moet een raad van bestuur in zijn beleid vastleggen welke procedures hij zal gebruiken om de veiligheid van dergelijke aantekeningen te handhaven. Veel van deze beslissingen zullen baat hebben bij goed geïnformeerde en deskundige raad.
• Reguliere notulen van de raad zullen aangeven wanneer de raad in uitvoerende zitting is gegaan en wanneer hij de reguliere bestuursvergadering weer heeft hervat. In een bestuursbeleid moet worden vastgelegd hoe moties die voortvloeien uit een uitvoerende vergadering, worden gemaakt en vastgelegd. Welke stappen zal de raad nemen om ervoor te zorgen dat geen vertrouwelijke informatie per ongeluk wordt opgenomen of onjuist wordt opgeslagen?

Er is veel te overwegen over het waarom, wat en hoe van bestuurlijke sessies. Maar met een goed doordacht beleid kan een raad van bestuur effectief gebruik maken van deze bestuursoptie. En als het beleid op papier staat, is het onwaarschijnlijk dat het personeel rode vlaggen hoeft op te slaan.

Als uw bestuur hulp zoekt bij het ontwikkelen van een beleid voor bestuurlijke sessies of gewoon om uw huidige beleid te herzien, neem dan contact met ons op. Ons adviesteam biedt u graag ondersteuning.