No início da minha carreira profissional, trabalhei numa organização sem fins lucrativos. Eu sabia relativamente pouco sobre funções de diretoria ou processos de governança – na época, ninguém falava sequer em ‘governança’. Observei que, além da necessidade de preparar resmas aparentemente intermináveis de material e relatórios, as próximas reuniões do conselho instilaram um nível de ansiedade entre os funcionários. E, se a diretoria decidisse que o pessoal saísse da sala e fosse “à câmera”… bem, isso só poderia significar uma coisa: a diretoria estava se preparando, na melhor das hipóteses, para falar sobre as decisões do pessoal que não gostava, e, na pior das hipóteses, para demitir alguém, provavelmente o CEO. Eu já vi ou ouvi falar sobre isso mais de uma vez na primeira década da minha carreira.

Desde então, aprendi muito sobre os conselhos de administração e como eles podem governar eficazmente, incluindo como fazer uso apropriado da reunião na câmara ou sessão executiva como é mais frequentemente chamada hoje.

A maioria dos conselhos com os quais trabalho faz uso das sessões executivas, mas eles fazem isso de uma forma transparente e deliberada. Os funcionários não fazem uso de bandeiras vermelhas quando vêem uma sessão executiva agendada na agenda do conselho. Então, como um conselho pode utilizar sessões executivas de forma eficaz? Se você é um leitor regular do nosso blog, não se surpreenderá ao ler que um conselho deve documentar sua concordância sobre o porquê, quando e como usará as sessões executivas nas políticas. Qual seria o endereço dessa política?

A declaração de política de mais alto nível poderia dizer algo como: “O conselho reconhece situações em que questões sensíveis e confidenciais requerem deliberação privada”. Esses itens podem ser considerados em sessões executivas”. Esta declaração responde à questão do porquê de um conselho usar sessões executivas. Lembre-se de que as políticas expressam os valores de um conselho sobre seus próprios processos. Um conselho com tal política valoriza a confidencialidade como um meio de proteger os indivíduos e a organização quando assuntos delicados não devem ser discutidos com os funcionários presentes ou em público. Ele quer dar sua total consideração aos assuntos em um contexto apropriado.

Em outros níveis de detalhes da política, o conselho responderia perguntas sobre quando e como usará as sessões executivas e talvez por que ele prefere algumas ações em vez de outras. A seguir estão algumas das questões que o conselho precisa abordar em sua política:

• Beside o conselho, quem mais poderia fazer parte de uma sessão executiva e quando será esse o caso? O CEO será incluído ou excluído de uma sessão executiva do conselho? O CEO está freqüentemente presente em uma sessão executiva, a menos que o conselho esteja discutindo o contrato, desempenho, conduta ou questões legais envolvendo o CEO. Quando o CEO seria excluído? Quando e como o CEO será informado sobre a exclusão? A resposta a esta situação deve ser indicada na política do conselho.
• Quando o conselho irá utilizar sessões executivas? Elas serão uma parte permanente da agenda ou serão utilizadas apenas numa base ad hoc? Quem tem autoridade para pedir uma sessão executiva? Quem tem autoridade para determinar quando o conselho irá passar para uma sessão executiva? O conselho quer responder a estas perguntas para evitar o uso impróprio ou excessivamente zeloso das sessões executivas.
• Um conselho deve identificar os itens que automaticamente acionam uma sessão executiva. As circunstâncias típicas incluem aconselhamento jurídico, discussão de um assunto legal pendente, ou consulta com auditores ou consultores de remuneração. Outras possibilidades podem ser fusões, compra de terrenos, relocalização, aposentadoria do CEO ou planejamento sucessório. A maioria destas são situações em que o CEO é normalmente incluído no conselho. O conselho também deve decidir quando e se mais alguém pode ser incluído, por exemplo, advogado, auditor, etc. s vezes a legislação, regulamentos ou estatutos exigem que o conselho se reúna em sessão pública ou aberta; normalmente há provisões para quando um conselho pode se reunir na câmara. É importante saber se este é o caso do seu conselho.
• Se o conselho valoriza o relacionamento de confiança e honestidade entre os pares, ele pode decidir que quer sessões executivas regulares como oportunidade para uma troca franca e aberta, para debriefazer dinâmicas de grupo, ou até mesmo apenas para se verificar uns com os outros. Se este for o caso, o conselho poderá agendar regularmente uma sessão executiva no final de cada reunião ou em intervalos pré-determinados.
• Finalmente, há a questão do tratamento de materiais e registros. Considerando que as sessões executivas são utilizadas em situações que requerem sensibilidade e confidencialidade, uma política deve declarar a concordância do conselho sobre o material necessário. O material será distribuído no início da reunião e coletado no final? Ou, que medidas o conselho irá tomar para garantir um nível de segurança apropriado para os documentos necessários na sessão executiva?
• Uma consideração importante é como ou mesmo se há um registro mantido de uma sessão executiva. Há uma gama de possibilidades, bem como requisitos legais que um conselho precisa considerar sobre os registros ou notas de uma sessão executiva. É aconselhável consultar o conselho jurídico antes de decidir sobre o processo que você irá registrar em sua apólice. Quando não houver nenhuma exigência legal, o consultor jurídico pode aconselhar sobre situações em que as anotações são aconselháveis ou em que as anotações não são necessárias ou desejáveis. Se houver um registro da sessão, a diretoria precisa registrar em suas normas os processos que usará para manter a segurança de tais anotações. Muitas dessas decisões serão beneficiadas pelo aconselhamento informado e especializado.
• Ata do conselho diretor indicará quando o conselho entrou em sessão executiva e quando voltou a convocar a reunião regular do conselho. As normas do conselho precisam declarar como as moções resultantes de uma sessão executiva serão feitas e registradas. Que medidas o conselho tomará para garantir que nenhuma informação confidencial seja inadvertidamente registrada ou armazenada indevidamente?

Há muito a considerar sobre o porquê, o quê e como das sessões executivas. No entanto, ter uma política bem pesquisada e bem pensada irá permitir que o conselho utilize efetivamente esta opção de governança. E se a política for anotada, é improvável que os funcionários precisem estocar bandeiras vermelhas.

Se seu conselho está procurando ajuda para desenvolver uma política de processo de governança em sessões executivas ou simplesmente para rever sua política atual, entre em contato. Nossa equipe de consultoria terá o prazer de oferecer suporte.