Paul (Junior) Teutul har anledning att dansa efter ett beslut av appellationsdomstolen tidigare i veckan, som upphävde en lägre domstols beslut som skulle ha tvingat honom att sälja sitt 20-procentiga innehav i Orange County Choppers till sin far, Paul (Senior) Teutul, till ett pris som ska fastställas av domstolen. Teutul v. Teutul, 2010 NY Slip Op 09248 (2d Dept. Dec. 14, 2010).

Som jag tidigare rapporterat här, verkställde den lägre domstolens dom från april 2010 seniors utövande av en utköpsmöjlighet som ingick i ett brevavtal från januari 2009, som tillfälligt hade ordnat upp affärsförhållandet mellan far och son och undvikit att deras tv-avtal med Discovery Channel upphävdes efter seniors avskedande av Junior i sändning. Domstolen verkställde optionen trots att utköpspriset var uttryckt i termer av ”rättvist marknadsvärde enligt ett förfarande som parterna ska komma överens om så snart det är praktiskt möjligt (betoning tillagd)”. Lösningen på parternas oförmåga att komma överens om ett värderingsförfarande, konstaterade domstolen, var att domstolen själv skulle träda in och fastställa det verkliga marknadsvärdet på Juniors aktier.

Domstolens värdering lades på is i väntan på att Junior skulle överklaga beslutet. Jag har tidigare rapporterat här om argumentationen för överklagandet i oktober förra året, där Junior hävdade att optionen var ett icke verkställbart avtal om att komma överens. Som rapporterat drog advokaten för Senior, som var där och försvarade underinstansens beslut, en rad skeptiska frågor från de fyra domare som i veckan meddelade ett enhälligt beslut där Juniors argument accepterades.

I sitt beslut erkänner appellationsdomstolen det prejudikat som Senior åberopat, där domstolar har ansett att ”ett prisbegrepp om ’skäligt marknadsvärde’ i sig självt kan vara ’tillräckligt precist’ såtillvida att det generellt sett ’skäliga marknadsvärdet’ kan ’bestämmas på ett objektivt sätt'”. Seniors argument faller dock till föga eftersom parterna

i sitt brevavtal med Junior gick vidare och uttryckligen kom överens om att senare komma överens om ett förfarande för att fastställa aktiernas verkliga marknadsvärde. I samband med ett bolag som OCCHI, ”där ägandet i allmänhet ligger hos en liten grupp aktieägare och där aktierna vanligtvis inte kan säljas” (Kaye v Kaye, 102 AD2d 682, 686-687), innebär varje fastställande av dessa aktiers verkliga marknadsvärde en viss grad av inexakt värdering och subjektivitet, vilket gör att förfarandet för att fastställa det verkliga marknadsvärdet är av särskild betydelse (id.).

Domstolens beslut skiljer sig också från omständigheterna i Marder’s Nurseries, Inc. v. Hopping, 171 AD2d 63 (2d Dept 1991), ett annat fall som Senior åberopade, där domstolens befogenhet att bryta ett ”dödläge” i det överenskomna förfarandet för att fastställa det skäliga marknadsvärdet genom att själv göra fastställandet bekräftades. Så här förklarar domstolen skillnaden:

Medan parterna i Marder’s Nurseries v Hopping faktiskt hade kommit överens om ett förfarande för att fastställa det skäliga marknadsvärdet, om än ett ”bristfälligt” eller ”problematiskt” sådant (id., s. 70, 73), har parterna här bara kommit överens om att senare komma överens om ett förfarande för att fastställa det skäliga marknadsvärdet, och i så fall kan det inte sägas att parterna hade för avsikt att skapa ”ett fullständigt och bindande avtal”.

Appellationsdomstolen upphäver följaktligen den lägre domstolens beslut och beviljar Junior summarisk dom som förklarar att optionsavtalet ”inte är giltigt eller verkställbart”

Så vad händer härnäst? Jag önskar att jag visste svaret, men det gör jag inte, främst eftersom jag inte har någon information om Orange County Choppers verksamhet, balansräkning, lönsamhet eller framtidsutsikter. Som jag tidigare rapporterat anlitade Senior 2009 sin egen värderingsman för att värdera OCC:s aktier; värderingsmannen kom tydligen fram till att Juniors aktier hade ett nollvärde. Det är en rimlig slutsats att Junior inte vill ha det, om inte annat på grund av den efterföljande utdragna och förmodligen kostsamma rättstvisten.

Junior har hävdat ett antal motkrav mot Senior och begärt skadestånd för påstådd egen affärsverksamhet och slöseri med OCC:s tillgångar, och han har också krävt tillgång till företagets räkenskaper och handlingar. Kommer Junior att använda de nödvändiga resurserna för att driva motkraven, eller kan han använda dem som valuta för att få en mer gynnsam uppgörelse om utköpet? Eller kan Junior, i egenskap av 20-procentig aktieägare, väcka talan om rättslig upplösning av OCC i enlighet med avsnitt 1104-a i Business Corporation Law? Detta skulle kräva att han bevisar att Senior har agerat ”förtryckande” eller ”bedrägligt” eller att Senior ”plundrar” företaget. Om Junior begärde upplösning skulle Senior kunna undvika att bestrida frågan genom att välja att köpa Juniors aktier till ”skäligt värde” i enlighet med avsnitt 1118 i BCL, vilket i så fall skulle leda till att Junior skulle vara tillbaka där han nyss undkom, nämligen ett värderingsförfarande inför en domare.

Tillräckligt med spekulationer. Vi får alla hålla ögonen öppna.

Uppdatering den 18 januari 2011: Jag har fått veta att domaren i Teutul-målet, Justice Lewis Lubell, inte längre är verksam i Orange County, vilket ledde till att målet överlämnades till Justice John McGuirk, som höll en statuskonferens den 10 januari 2011 och som ska hålla ytterligare en konferens den 24 januari. Ingen annan information finns tillgänglig för närvarande.

Uppdatering den 25 januari 2011: Domstolens webbplats visar att en konferens med Justice McGuirk hölls igår, den 24 januari, och att nästa konferens är planerad till den 10 februari. I en läsarkommentar som publicerades idag rapporteras att det talas om en uppköpsuppgörelse från IMS-mässan i New York. Jag kan inte bekräfta detta.

Uppdatering den 8 februari 2011: I en artikel i dagens NY Times står det att den rättstvistiga tvisten mellan far och son har varit bra för American Choppers tv-tittarsiffror. Det är bra att veta att Times bara ligger ungefär ett år efter nyheterna.

Uppdatering 12 februari 2011: Domstolens webbplats visar att ytterligare en konferens med domare McGuirk hölls den 10 februari, och ytterligare en är planerad till den 23 februari. De frekventa konferenserna antyder att det pågår förlikningsförhandlingar, men det är bara parterna och deras advokater som verkligen vet.

Uppdatering 21 februari 2011: En uppmärksam läsare uppmärksammade mig på att domstolens kalender nu anger målet som ”disposed”, vilket kan översättas med ”avgjort”. Inga andra detaljer finns tillgängliga för närvarande.