Am Anfang meiner beruflichen Laufbahn arbeitete ich in einer gemeinnützigen Organisation. Ich wusste relativ wenig über die Rolle des Vorstands oder über Governance-Prozesse – damals sprach man noch nicht einmal von „Governance“. Ich beobachtete jedoch, dass die bevorstehenden Vorstandssitzungen – abgesehen von der Notwendigkeit, scheinbar endlose Mengen an Material und Berichten vorzubereiten – bei den Mitarbeitern ein gewisses Maß an Unruhe auslösten. Und wenn der Vorstand beschloss, die Mitarbeiter den Raum verlassen zu lassen und unter Ausschluss der Öffentlichkeit zu tagen, konnte das nur eines bedeuten: Im besten Fall bereitete sich der Vorstand darauf vor, über Personalentscheidungen zu sprechen, die ihm nicht gefielen, und im schlimmsten Fall jemanden zu entlassen, wahrscheinlich den Geschäftsführer. Letzteres habe ich in den ersten zehn Jahren meiner Laufbahn mehr als einmal erlebt oder davon gehört.

Seitdem habe ich viel über Vorstände gelernt und darüber, wie sie effektiv regieren können, einschließlich der angemessenen Nutzung von Sitzungen unter Ausschluss der Öffentlichkeit oder von Exekutivsitzungen, wie sie heute häufiger genannt werden.

Die meisten Vorstände, mit denen ich zusammenarbeite, machen von Exekutivsitzungen Gebrauch, aber sie tun dies auf transparente und bewusste Weise. Die Mitarbeiter schlagen keine Alarmglocken, wenn sie sehen, dass eine Exekutivsitzung auf der Tagesordnung des Gremiums steht. Wie kann ein Gremium also Exekutivsitzungen effektiv nutzen? Als regelmäßiger Leser unseres Blogs wird es Sie nicht überraschen zu lesen, dass ein Gremium seine Vereinbarung darüber, warum, wann und wie es Exekutivsitzungen nutzt, in einer Richtlinie dokumentieren sollte. Was sollte in einer solchen Richtlinie geregelt werden?

Die höchste Ebene der Richtlinie könnte etwa lauten: „Der Vorstand erkennt an, dass es Situationen gibt, in denen sensible und vertrauliche Angelegenheiten eine private Beratung erfordern. Diese Themen können in Exekutivsitzungen behandelt werden.“ Diese Erklärung beantwortet die Frage, warum ein Gremium Exekutivsitzungen abhalten sollte. Denken Sie daran, dass Richtlinien die Werte eines Gremiums in Bezug auf seine eigenen Verfahren zum Ausdruck bringen. Ein Gremium mit einer solchen Richtlinie legt Wert auf Vertraulichkeit, um Einzelpersonen und die Organisation zu schützen, wenn sensible Angelegenheiten nicht in Anwesenheit von Mitarbeitern oder in der Öffentlichkeit erörtert werden sollen. Er möchte Angelegenheiten in einem angemessenen Rahmen umfassend behandeln.

In weiteren Detailstufen der Richtlinien würde der Vorstand Fragen dazu beantworten, wann und wie er Exekutivsitzungen nutzt und warum er vielleicht bestimmte Maßnahmen anderen vorzieht. Nachfolgend sind einige der Fragen aufgeführt, die ein Vorstand in seinen Richtlinien behandeln muss:

• Wer kann außer dem Vorstand noch an einer Exekutivsitzung teilnehmen und wann ist dies der Fall? Wird der Vorstandsvorsitzende an einer Exekutivsitzung des Vorstands teilnehmen oder nicht? Der Vorstandsvorsitzende ist häufig bei einer Exekutivsitzung anwesend, es sei denn, der Vorstand erörtert den Vertrag des Vorstandsvorsitzenden, seine Leistung, sein Verhalten oder rechtliche Fragen, die den Vorstandsvorsitzenden betreffen. Wann sollte der CEO ausgeschlossen werden? Wann und wie wird der CEO über den Ausschluss informiert? Die Antwort auf diese Frage sollte in den Richtlinien des Vorstands festgelegt werden.
• Wann wird der Vorstand Exekutivsitzungen abhalten? Sind sie fester Bestandteil der Tagesordnung oder werden sie nur auf Ad-hoc-Basis genutzt? Wer ist befugt, eine Exekutivsitzung zu beantragen? Wer ist befugt zu entscheiden, wann der Vorstand eine Exekutivsitzung einberufen wird? Der Vorstand möchte diese Fragen beantworten, um eine unangemessene oder übereifrige Nutzung von Exekutivsitzungen zu verhindern.
• Ein Vorstand sollte die Punkte festlegen, die automatisch eine Exekutivsitzung auslösen. Typische Fälle sind die Beratung durch einen Rechtsbeistand, die Erörterung einer anhängigen Rechtsangelegenheit oder die Beratung mit Wirtschaftsprüfern oder Vergütungsberatern. Andere Möglichkeiten sind Fusionen, Grundstückskäufe, Umzüge, die Pensionierung des Vorstandsvorsitzenden oder die Nachfolgeplanung. In den meisten Fällen handelt es sich um Situationen, in denen der Vorstandsvorsitzende normalerweise im Vorstand vertreten ist. Der Vorstand sollte auch entscheiden, wann und ob weitere Personen einbezogen werden können, z. B. Rechtsberater, Wirtschaftsprüfer usw. Manchmal verlangen Gesetze, Verordnungen oder Satzungen, dass der Vorstand öffentlich oder in öffentlicher Sitzung tagt; normalerweise gibt es Bestimmungen, wann der Vorstand unter Ausschluss der Öffentlichkeit tagen kann. Es ist wichtig zu wissen, ob dies auf Ihren Vorstand zutrifft.
• Wenn der Vorstand Wert auf vertrauensvolle und ehrliche Beziehungen unter Gleichgesinnten legt, kann er beschließen, dass er regelmäßige Exekutivsitzungen als Gelegenheit für einen freimütigen und offenen Austausch, zur Nachbesprechung der Gruppendynamik oder auch nur zur gegenseitigen Rückmeldung wünscht. Wenn dies der Fall ist, könnte ein Vorstand regelmäßig eine Exekutivsitzung am Ende jeder Sitzung oder in vorher festgelegten Abständen anberaumen.
• Schließlich stellt sich die Frage nach der Behandlung von Materialien und Aufzeichnungen. Da Exekutivsitzungen in Situationen eingesetzt werden, die Sensibilität und Vertraulichkeit erfordern, sollte eine Richtlinie die Vereinbarung des Vorstands über das benötigte Material festlegen. Wird es zu Beginn der Sitzung verteilt und am Ende eingesammelt? Oder welche Maßnahmen wird der Vorstand ergreifen, um ein angemessenes Sicherheitsniveau für Dokumente zu gewährleisten, die in der Exekutivsitzung benötigt werden?
• Eine wichtige Überlegung ist, wie oder ob eine Aufzeichnung über eine Exekutivsitzung geführt wird. Es gibt eine Reihe von Möglichkeiten sowie rechtliche Anforderungen, die ein Gremium in Bezug auf Aufzeichnungen oder Notizen von Exekutivsitzungen berücksichtigen muss. Es ist ratsam, einen Rechtsbeistand zu konsultieren, bevor Sie entscheiden, welche Vorgehensweise Sie in Ihren Richtlinien festhalten wollen. Auch wenn es keine gesetzliche Vorschrift gibt, kann der Rechtsbeistand Ratschläge zu Situationen geben, in denen Aufzeichnungen ratsam sind oder in denen Aufzeichnungen nicht erforderlich oder wünschenswert sind. Wenn es eine Aufzeichnung der Sitzung gibt, muss ein Vorstand in seinen Richtlinien die Verfahren festlegen, die er zur Wahrung der Sicherheit dieser Aufzeichnungen anwenden wird. Viele dieser Entscheidungen werden von sachkundigem Rat profitieren.
• Im regulären Vorstandsprotokoll wird festgehalten, wann der Vorstand in die Exekutivsitzung gegangen ist und wann er die reguläre Vorstandssitzung wieder aufgenommen hat. In den Vorstandsrichtlinien muss festgelegt werden, wie Anträge, die sich aus einer Exekutivsitzung ergeben, gestellt und protokolliert werden. Welche Maßnahmen wird der Vorstand ergreifen, um sicherzustellen, dass keine vertraulichen Informationen versehentlich aufgezeichnet oder unsachgemäß gespeichert werden?

Es gibt viel zu bedenken über das Warum, Was und Wie von Exekutivsitzungen. Mit einer gründlich recherchierten und gut durchdachten Richtlinie kann ein Vorstand diese Möglichkeit der Unternehmensführung jedoch effektiv nutzen. Und wenn die Grundsätze schriftlich niedergelegt sind, ist es unwahrscheinlich, dass die Mitarbeiter rote Fahnen aufstellen müssen.

Wenn Ihr Vorstand Hilfe bei der Ausarbeitung einer Richtlinie für den Governance-Prozess für Exekutivsitzungen oder einfach nur bei der Überprüfung Ihrer derzeitigen Richtlinie sucht, wenden Sie sich an uns. Unser Beratungsteam wird Sie gerne unterstützen.