Szakmai karrierem elején egy nonprofit szervezetnél dolgoztam. Viszonylag keveset tudtam az igazgatótanácsi szerepekről vagy az irányítási folyamatokról – akkoriban még csak nem is beszélt senki a “kormányzásról”. Azt azonban megfigyeltem, hogy – eltekintve attól, hogy végtelennek tűnő mennyiségű anyagot és jelentést kellett előkészíteni – a közelgő elnökségi ülések bizonyos fokú szorongást keltettek a munkatársakban. És ha az igazgatótanács úgy döntött, hogy a munkatársak elhagyják a termet, és “zárt ülésre” mennek… nos, ez csak egy dolgot jelenthetett: az igazgatótanács a legjobb esetben is arra készült, hogy beszéljen a munkatársak nem tetsző döntéseiről, a legrosszabb esetben pedig arra, hogy kirúgjon valakit, valószínűleg a vezérigazgatót. Pályafutásom első évtizedében többször láttam vagy hallottam az utóbbi esetről.

Azóta sokat tanultam a testületekről és arról, hogyan kormányozhatnak hatékonyan, beleértve azt is, hogyan használják ki megfelelően a kamerán kívüli ülést vagy vezetői ülést, ahogy ma gyakrabban nevezik.

A legtöbb testület, amellyel dolgozom, használja a vezetői üléseket, de ezt átlátható és megfontolt módon teszik. A munkatársak nem járatják a vörös zászlót a póluson, amikor meglátják, hogy a testület napirendjén szerepel egy végrehajtó ülés. Hogyan használhatja tehát egy igazgatótanács hatékonyan a végrehajtó üléseket? Ha rendszeresen olvassa blogunkat, nem fog meglepődni, ha azt olvassa, hogy az igazgatótanácsnak a szabályzatban dokumentálnia kell a megállapodását arról, hogy miért, mikor és hogyan használja a végrehajtó üléseket. Mivel foglalkozna egy ilyen szabályzat?

A legmagasabb szintű szabályzat mondhatna valami ilyesmit: “Az igazgatótanács elismeri, hogy előfordulnak olyan helyzetek, amikor érzékeny és bizalmas ügyek zárt tanácskozást igényelnek. Ezeket a kérdéseket a végrehajtó üléseken lehet megvitatni.” Ez a nyilatkozat választ ad arra a kérdésre, hogy a testület miért használna végrehajtó üléseket. Ne feledje, hogy az irányelvek a testületnek a saját eljárásaival kapcsolatos értékeit fejezik ki. Egy ilyen irányelvvel rendelkező igazgatótanács az egyének és a szervezet védelmét szolgáló eszközként értékeli a titoktartást, amikor az érzékeny ügyeket nem szabad a személyzet jelenlétében vagy nyilvánosan megvitatni. Az igazgatótanács megfelelő kontextusban, teljes mértékben meg akarja vizsgálni az ügyeket.”

A szabályzat további részletezési szintjein az igazgatótanács válaszolna azokra a kérdésekre, hogy mikor és hogyan alkalmazza a végrehajtó üléseket, és esetleg miért részesít előnyben bizonyos intézkedéseket másokkal szemben. Az alábbiakban néhány olyan kérdést ismertetünk, amelyekkel az igazgatótanácsnak foglalkoznia kell a szabályzatában:

• Az igazgatótanácson kívül kik vehetnek még részt a végrehajtó ülésen, és mikor kerül erre sor? A vezérigazgató részt vesz vagy nem vesz részt az igazgatótanács vezetői ülésén? A vezérigazgató gyakran jelen van a vezetői ülésen, kivéve, ha az igazgatótanács a vezérigazgató szerződését, teljesítményét, magatartását vagy a vezérigazgatót érintő jogi kérdéseket vitatja meg. Mikor zárják ki a vezérigazgatót? Mikor és hogyan tájékoztatják a vezérigazgatót a kizárásról? Az erre a helyzetre adott választ az igazgatótanács szabályzatában kell rögzíteni.
• Mikor alkalmazza az igazgatóság a vezetői üléseket? Állandó része lesz-e a napirendnek, vagy csak ad hoc jelleggel alkalmazzák? Kinek van felhatalmazása arra, hogy végrehajtó ülést kérjen? Ki jogosult meghatározni, hogy a testület mikor lépjen végrehajtó ülésre? Az igazgatótanács választ szeretne kapni ezekre a kérdésekre, hogy megelőzze a végrehajtó ülések nem megfelelő vagy túlbuzgó alkalmazását.
• Az igazgatótanácsnak meg kell határoznia azokat a napirendi pontokat, amelyek automatikusan végrehajtó ülést váltanak ki. Tipikus körülmények közé tartozik a jogi tanácsadás, egy folyamatban lévő jogi ügy megvitatása, vagy a könyvvizsgálókkal vagy kompenzációs tanácsadókkal való konzultáció. További lehetőségek lehetnek fúziók, telekvásárlás, költözés, vezérigazgatói nyugdíjazás vagy utódlási tervezés. Ezek többsége olyan helyzet, amikor a vezérigazgató általában részt vesz az igazgatótanácsban. Az igazgatótanácsnak azt is el kell döntenie, hogy mikor és ha igen, akkor mikor vonható be más is, pl. jogi tanácsadó, könyvvizsgáló stb. Néha a jogszabályok, rendeletek vagy alapszabályok előírják, hogy az igazgatótanácsnak nyilvános vagy nyílt ülésen kell üléseznie; általában van arra vonatkozó rendelkezés, hogy az igazgatótanács mikor ülésezhet zárt ülésen. Fontos tudni, hogy ez az Ön testülete esetében így van-e.
• Ha a testület értékeli a bizalmi és őszinte kapcsolatokat a kollégák között, dönthet úgy, hogy rendszeres vezetői üléseket szeretne, amelyek lehetőséget adnak az őszinte és nyílt eszmecserére, a csoportdinamika kikérdezésére, vagy akár csak azért, hogy ellenőrizze egymást. Ha ez a helyzet, a vezetőség minden ülés végén vagy előre meghatározott időközönként rendszeresen tarthat vezetői ülést.
• Végezetül felmerül az anyagok és feljegyzések kezelésének kérdése. Tekintettel arra, hogy a vezetői üléseket olyan helyzetekben használják, amelyek érzékenységet és titoktartást igényelnek, a szabályzatnak ki kell mondania az igazgatótanács egyetértését a szükséges anyagokkal kapcsolatban. Az ülés elején kiosztják és az ülés végén összegyűjtik? Vagy milyen intézkedéseket tesz az igazgatótanács annak érdekében, hogy a végrehajtó ülésen szükséges dokumentumok megfelelő szintű biztonságát biztosítsa?
• Fontos szempont az is, hogy a végrehajtó ülésről hogyan, vagy egyáltalán vezetnek-e feljegyzést. Számos lehetőség, valamint jogi követelmény létezik, amelyet az igazgatótanácsnak mérlegelnie kell a végrehajtó ülések feljegyzéseivel vagy jegyzeteivel kapcsolatban. Bölcsen teszi, ha konzultál jogi tanácsadóval, mielőtt eldönti, hogy milyen eljárást rögzít a szabályzatában. Amennyiben nincs jogi követelmény, a jogi tanácsadó tanácsot adhat olyan helyzetekre vonatkozóan, amikor a feljegyzések célszerűek, illetve amikor a feljegyzések nem szükségesek vagy nem kívánatosak. Ha az ülésről feljegyzés készül, a testületnek a szabályzatában rögzítenie kell azokat az eljárásokat, amelyeket az ilyen feljegyzések biztonságának megőrzése érdekében alkalmazni fog. Számos ilyen döntés esetében hasznos lesz a tájékozott és szakértő tanácsadás.
• A rendes testületi jegyzőkönyvekben fel kell tüntetni, hogy a testület mikor ment be a végrehajtó ülésre, és mikor hívta össze újra a rendes testületi ülést. Az igazgatótanácsi szabályzatban meg kell határozni, hogy a végrehajtó ülésen felmerülő indítványokat hogyan kell elkészíteni és rögzíteni. Milyen lépéseket tesz az igazgatótanács annak biztosítására, hogy semmilyen bizalmas információt ne rögzítsenek véletlenül vagy tároljanak helytelenül?

A végrehajtó ülések miértjéről, mikéntjéről és mikéntjéről sok mindent meg kell fontolni. Azonban egy alaposan megalapozott és jól átgondolt irányelv lehetővé teszi az igazgatótanács számára, hogy hatékonyan használja ezt az irányítási lehetőséget. És ha a politika le van írva, nem valószínű, hogy a személyzetnek vörös zászlókat kell tartania.

Ha az Ön igazgatótanácsa segítséget kér a vezetői ülésekkel kapcsolatos irányítási folyamatra vonatkozó szabályzat kidolgozásához vagy egyszerűen csak a jelenlegi szabályzat felülvizsgálatához, vegye fel vele a kapcsolatot. Tanácsadó csapatunk szívesen nyújt segítséget.