La începutul carierei mele profesionale, am lucrat într-o organizație nonprofit. Știam relativ puține lucruri despre rolurile consiliului de administrație sau despre procesele de guvernanță – nimeni nu vorbea de fapt despre „guvernanță” pe atunci. Am observat însă că, în afară de necesitatea de a pregăti teancuri aparent nesfârșite de materiale și rapoarte, ședințele viitoare ale consiliului de administrație insuflau un nivel de anxietate în rândul personalului. Și, dacă consiliul de administrație decidea ca personalul să părăsească sala și să intre în „camera de luat vederi”… ei bine, asta nu putea însemna decât un singur lucru: consiliul de administrație se pregătea, în cel mai bun caz, să vorbească despre deciziile personalului care nu-i plăceau și, în cel mai rău caz, să concedieze pe cineva, probabil pe directorul general. Am văzut sau am auzit despre aceasta din urmă întâmplându-se de mai multe ori în primul deceniu al carierei mele.

De atunci, am învățat multe despre consiliile de administrație și despre modul în care acestea pot guverna în mod eficient, inclusiv despre cum să utilizeze în mod corespunzător ședința cu ușile închise sau ședința executivă, așa cum se numește mai des astăzi.

Majoritatea consiliilor de administrație cu care lucrez utilizează ședințele executive, dar o fac într-un mod transparent și deliberat. Personalul nu trage semnale de alarmă atunci când vede o ședință executivă programată pe ordinea de zi a consiliului. Așadar, cum poate un consiliu să folosească în mod eficient ședințele executive? Dacă sunteți un cititor obișnuit al blogului nostru, nu veți fi surprins să citiți că un consiliu ar trebui să își documenteze acordul cu privire la motivul, momentul și modul în care va utiliza ședințele executive în cadrul politicii. Ce ar trebui să abordeze o astfel de politică?

Declarația de politică la cel mai înalt nivel ar putea spune ceva de genul: „Consiliul recunoaște că apar situații în care probleme sensibile și confidențiale necesită deliberare privată. Aceste elemente pot fi examinate în cadrul sesiunilor executive”. Această declarație răspunde la întrebarea de ce un consiliu ar folosi sesiuni executive. Nu uitați că politicile exprimă valorile unui consiliu cu privire la propriile sale procese. Un consiliu cu o astfel de politică apreciază confidențialitatea ca mijloc de protecție a persoanelor și a organizației atunci când aspectele sensibile nu trebuie discutate în prezența personalului sau în public. Acesta dorește să ia în considerare pe deplin chestiunile într-un context adecvat.

La niveluri suplimentare de detaliere a politicii, consiliul ar răspunde la întrebări despre când și cum va utiliza ședințele executive și poate de ce preferă anumite acțiuni în locul altora. Următoarele sunt câteva dintre întrebările pe care un consiliu trebuie să le abordeze în politica sa:

• În afară de consiliu, cine altcineva ar putea face parte dintr-o ședință executivă și când va fi cazul? Directorul general va fi inclus sau exclus din ședința executivă a unui consiliu? Directorul general este adesea prezent la o ședință executivă, cu excepția cazului în care consiliul discută contractul, performanța, comportamentul sau problemele juridice ale directorului general. Când va fi exclus CEO-ul? Când și cum va fi informat CEO despre excludere? Răspunsul la această situație ar trebui să fie prevăzut în politica consiliului de administrație.
• Când va recurge consiliul de administrație la ședințe executive? Vor fi ele o parte permanentă a ordinii de zi sau vor fi utilizate doar ad-hoc? Cine are autoritatea de a solicita o ședință executivă? Cine are autoritatea de a determina momentul în care consiliul va trece la o sesiune executivă? Consiliul dorește să răspundă la aceste întrebări pentru a preveni utilizarea inadecvată sau prea zeloasă a sesiunilor executive.
• Un consiliu ar trebui să identifice punctele care declanșează automat o sesiune executivă. Circumstanțele tipice includ consilierea consilierului juridic, discutarea unei probleme juridice în curs de soluționare sau consultarea cu auditorii sau consultanții în materie de remunerare. Alte posibilități ar putea fi fuziunile, achiziționarea de terenuri, relocarea, pensionarea directorului general sau planificarea succesiunii. Cele mai multe dintre acestea sunt situații în care directorul general este în mod normal inclus în consiliul de administrație. Un consiliu de administrație ar trebui să decidă, de asemenea, când și dacă poate fi inclus și altcineva, de exemplu, consilierul juridic, auditorul etc. Uneori, legislația, regulamentele sau statutul impun consiliului de administrație să se întrunească în ședință publică sau deschisă; în mod normal, există dispoziții care prevăd situațiile în care consiliul de administrație se poate întruni în ședință cu ușile închise. Este important să știți dacă acesta este cazul consiliului dvs. de administrație.
• Dacă consiliul de administrație prețuiește relațiile de încredere și onestitate între colegi, acesta poate decide că dorește sesiuni executive regulate ca oportunitate pentru schimburi sincere și deschise, pentru a face bilanțul dinamicii grupului sau chiar doar pentru a se verifica unii pe alții. În acest caz, un consiliu ar putea programa în mod regulat o ședință executivă la sfârșitul fiecărei ședințe sau la intervale prestabilite.
• În cele din urmă, există problema tratamentului materialelor și al înregistrărilor. Având în vedere că ședințele executive sunt utilizate în situații care necesită sensibilitate și confidențialitate, o politică ar trebui să precizeze acordul consiliului cu privire la materialele necesare. Acesta va fi distribuit la începutul ședinței și va fi colectat la sfârșit? Sau, ce măsuri va exercita consiliul de administrație pentru a asigura un nivel adecvat de securitate pentru documentele care sunt necesare în cadrul ședinței executive?
• Un aspect important este modul în care sau chiar dacă se păstrează o înregistrare a unei ședințe executive. Există o serie de posibilități, precum și cerințe legale pe care un consiliu trebuie să le ia în considerare cu privire la înregistrările sau notele din cadrul ședinței executive. Este înțelept să consultați un consilier juridic înainte de a decide asupra procesului pe care îl veți înregistra în politica dumneavoastră. În cazul în care nu există nicio cerință legală, consilierul juridic poate oferi consultanță cu privire la situațiile în care notele sunt recomandabile sau în care notele nu sunt necesare sau de dorit. În cazul în care există o înregistrare a ședinței, un consiliu trebuie să consemneze în politica sa procesele pe care le va utiliza pentru a menține securitatea acestor note. Multe dintre aceste decizii vor beneficia de consiliere informată și de specialitate.
• Procesele-verbale obișnuite ale consiliului vor indica momentul în care consiliul a intrat în sesiune executivă și momentul în care a reluat ședința obișnuită a consiliului. O politică a consiliului de administrație trebuie să precizeze modul în care vor fi făcute și înregistrate moțiunile care decurg dintr-o ședință executivă. Ce măsuri va lua consiliul de administrație pentru a se asigura că nicio informație confidențială nu este înregistrată din greșeală sau stocată în mod necorespunzător?

Există multe lucruri de luat în considerare cu privire la de ce, ce și cum se desfășoară ședințele executive. Cu toate acestea, faptul de a avea o politică bine documentată și bine gândită va permite unui consiliu să utilizeze în mod eficient această opțiune de guvernanță. Iar dacă politica este scrisă, este puțin probabil ca personalul să fie nevoit să stocheze stegulețe roșii.

Dacă consiliul dvs. de administrație caută ajutor pentru a dezvolta o politică a procesului de guvernanță privind ședințele executive sau pur și simplu pentru a vă revizui politica actuală, luați legătura cu noi. Echipa noastră de consultanță va fi încântată să vă ofere sprijin.