Wcześniej w mojej karierze zawodowej pracowałam w organizacji non-profit. Wiedziałam stosunkowo niewiele o rolach zarządu lub procesach zarządzania – nikt wtedy nawet nie mówił o „zarządzaniu”. Zaobserwowałam jednak, że poza koniecznością przygotowywania niekończących się stert materiałów i raportów, zbliżające się spotkania zarządu wzbudzały niepokój wśród pracowników. A jeśli zarząd decydował się na to, aby pracownicy opuścili salę i weszli na posiedzenie „przy drzwiach zamkniętych”… cóż, mogło to oznaczać tylko jedno: zarząd szykował się, w najlepszym przypadku, do rozmowy o decyzjach pracowników, które mu się nie podobały, a w najgorszym – do zwolnienia kogoś, prawdopodobnie dyrektora generalnego. Widziałem lub słyszałem o tym ostatnim zdarzeniu więcej niż raz w ciągu pierwszej dekady mojej kariery.

Od tego czasu nauczyłem się wiele o radach nadzorczych i o tym, jak mogą one skutecznie rządzić, w tym jak odpowiednio wykorzystywać spotkania in-camera lub sesje wykonawcze, jak się je dzisiaj częściej nazywa.

Większość rad nadzorczych, z którymi współpracuję, korzysta z sesji wykonawczych, ale robią to w sposób przejrzysty i przemyślany. Pracownicy nie wywieszają czerwonych flag na słupie, gdy widzą sesję wykonawczą zaplanowaną w porządku obrad rady. Jak zatem rada nadzorcza może efektywnie korzystać z sesji wykonawczych? Jeśli jesteś stałym czytelnikiem naszego bloga, nie będziesz zaskoczony, gdy przeczytasz, że rada nadzorcza powinna udokumentować swoją zgodę co do tego, dlaczego, kiedy i w jaki sposób będzie korzystać z sesji wykonawczych w formie polityki. Co powinna zawierać taka polityka?

Najwyższy poziom polityki mógłby brzmieć następująco: „Rada nadzorcza zdaje sobie sprawę, że zdarzają się sytuacje, w których delikatne i poufne sprawy wymagają omówienia na osobności. Sprawy te mogą być rozpatrywane na sesjach wykonawczych”. To stwierdzenie odpowiada na pytanie, dlaczego rada nadzorcza miałaby korzystać z sesji wykonawczych. Pamiętaj, że zasady wyrażają wartości rady dotyczące jej własnych procesów. Zarząd, który posiada taką politykę, ceni sobie poufność jako środek ochrony osób i organizacji, kiedy delikatne sprawy nie powinny być omawiane przy obecności pracowników lub publicznie. Chce ona w pełni rozważyć sprawy w odpowiednim kontekście.

Na dalszych poziomach szczegółowości polityki rada nadzorcza odpowiedziałaby na pytania dotyczące tego, kiedy i w jaki sposób będzie korzystać z sesji wykonawczych i być może dlaczego preferuje pewne działania zamiast innych. Poniżej przedstawiono niektóre z pytań, które rada nadzorcza powinna uwzględnić w swojej polityce:

• Kto jeszcze, oprócz rady nadzorczej, może brać udział w sesjach wykonawczych i kiedy będzie to miało miejsce? Czy prezes zarządu będzie uczestniczył w sesji wykonawczej rady nadzorczej, czy też zostanie z niej wykluczony? Prezes Zarządu jest często obecny na sesji wykonawczej, chyba że rada nadzorcza omawia kontrakt prezesa, jego wyniki, postępowanie lub kwestie prawne z nim związane. Kiedy CEO może zostać wykluczony? Kiedy i w jaki sposób CEO zostanie poinformowany o wyłączeniu? Odpowiedź na tę sytuację powinna zostać określona w polityce rady nadzorczej.
• Kiedy rada nadzorcza będzie korzystać z sesji wykonawczych? Czy będą one stałym elementem porządku obrad, czy też będą wykorzystywane tylko ad hoc? Kto jest uprawniony do wnioskowania o sesję wykonawczą? Kto jest upoważniony do określenia, kiedy rada nadzorcza rozpocznie sesję wykonawczą? Rada nadzorcza chce odpowiedzieć na te pytania, aby zapobiec niewłaściwemu lub zbyt gorliwemu korzystaniu z sesji wykonawczych.
• Rada nadzorcza powinna określić kwestie, które automatycznie powodują zwołanie sesji wykonawczej. Typowe okoliczności to porady radcy prawnego, dyskusja na temat toczącej się sprawy prawnej lub konsultacje z audytorami lub konsultantami ds. wynagrodzeń. Innymi możliwościami mogą być fuzje, zakup ziemi, relokacja, przejście prezesa na emeryturę lub planowanie sukcesji. Większość z tych sytuacji to sytuacje, w których dyrektor generalny zwykle uczestniczy w pracach rady nadzorczej. Rada nadzorcza powinna również zdecydować, kiedy i czy ktokolwiek inny może zostać włączony do rady nadzorczej, np. radca prawny, biegły rewident itp. Czasami przepisy prawa, regulacje lub regulaminy wymagają, aby rada nadzorcza spotykała się na posiedzeniach jawnych lub otwartych; zazwyczaj istnieje przepis mówiący o tym, kiedy rada nadzorcza może spotkać się przy drzwiach zamkniętych. Ważne jest, aby wiedzieć, czy taka sytuacja ma miejsce w przypadku Twojej rady nadzorczej.
• Jeśli rada nadzorcza ceni sobie oparte na zaufaniu i uczciwości relacje pomiędzy członkami rady, może zdecydować, że chce regularnych sesji wykonawczych, które będą okazją do szczerej i otwartej wymiany poglądów, do omówienia dynamiki grupy lub po prostu do sprawdzenia się nawzajem. W takim przypadku rada może regularnie planować sesję wykonawczą pod koniec każdego posiedzenia lub w ustalonych wcześniej odstępach czasu.
• Na koniec pozostaje kwestia postępowania z materiałami i zapisami. Biorąc pod uwagę, że sesje wykonawcze są wykorzystywane w sytuacjach, które wymagają delikatności i poufności, polityka powinna określać porozumienie rady nadzorczej w sprawie wymaganych materiałów. Czy będą one rozdawane na początku posiedzenia i zbierane na końcu? Albo jakie środki zostaną podjęte przez radę nadzorczą w celu zapewnienia odpowiedniego poziomu bezpieczeństwa dokumentów, które są potrzebne na sesji wykonawczej?
• Ważną kwestią jest to, w jaki sposób lub czy w ogóle zostanie sporządzony protokół z sesji wykonawczej. Istnieje szereg możliwości, a także wymogów prawnych, które rada musi rozważyć w odniesieniu do zapisów lub notatek z sesji wykonawczych. Dobrze jest skonsultować się z radcą prawnym przed podjęciem decyzji o tym, jaki proces zostanie zapisany w Twojej polityce. Jeżeli nie ma wymogu prawnego, radca prawny może doradzić, w jakich sytuacjach notatki są wskazane lub gdzie notatki nie są wymagane lub pożądane. Jeżeli istnieje zapis sesji, rada nadzorcza musi zapisać w swojej polityce procesy, które będą stosowane w celu zachowania bezpieczeństwa takich notatek. Wiele z tych decyzji będzie korzystało ze świadomego i fachowego doradztwa.
• Regularne protokoły rady nadzorczej będą wskazywały, kiedy rada nadzorcza udała się na sesję wykonawczą i kiedy wznowiła regularne posiedzenie rady. Polityka rady nadzorczej powinna określać, w jaki sposób będą składane i protokołowane wnioski wynikające z sesji wykonawczych. Jakie kroki podejmie rada nadzorcza w celu zapewnienia, że żadne poufne informacje nie zostaną przypadkowo nagrane lub niewłaściwie przechowywane?

Jest wiele do rozważenia na temat tego, dlaczego, co i jak należy robić na sesjach wykonawczych. Jednak posiadanie solidnie zbadanej i dobrze przemyślanej polityki umożliwi radzie nadzorczej efektywne korzystanie z tej opcji zarządzania. A jeśli polityka jest spisana, jest mało prawdopodobne, że pracownicy będą musieli wywieszać czerwone flagi.

Jeśli Twoja rada nadzorcza poszukuje pomocy w opracowaniu polityki dotyczącej procesu zarządzania sesjami wykonawczymi lub po prostu w przeglądzie obecnej polityki, skontaktuj się z nami. Nasz zespół konsultantów z przyjemnością zaoferuje wsparcie.